Comment détenir un bien à l'étranger : société ou fiducie

Comment détenir un bien à l'étranger : la réponse courte

Un appartement de 1 million de dollars à Miami détenu en nom propre par un étranger laisse à ses héritiers une facture de l'administration fiscale américaine d'environ 333 000 $. Pour les non-résidents, les droits de succession américains s'appliquent dès que les actifs aux États-Unis dépassent 60 000 $, tandis qu'un citoyen américain décédé en 2026 ne paie rien sur les 15 premiers millions de dollars. Cet écart de 250 fois n'a rien à voir avec le prix du bien et tout à voir avec le nom inscrit sur le titre de propriété.

La structure de détention règle quatre questions d'argent : combien d'impôt à l'achat, combien sur les loyers, combien à la vente, et ce que reçoivent les héritiers et en combien de temps. S'y ajoutent la protection contre les créanciers et en cas de divorce, la confidentialité, et la question de savoir si une banque acceptera seulement les fonds.

La conclusion principale vient avant les tableaux. Un seul appartement pour un usage personnel est presque toujours moins cher à détenir en nom propre, avec un testament. Une société, une fiducie ou une fondation privée devient rentable lorsqu'il y a plusieurs biens dans différents pays, lorsque les héritiers ont des passeports différents ou lorsque le pays du bien taxe lourdement les successions des étrangers. Pour un résident fiscal russe, toute structure étrangère implique aussi des déclarations auprès du service fédéral des impôts et une possible société étrangère contrôlée.

Acheter en nom propre, via une société, une fiducie ou une fondation : six options

Il existe six façons de détenir un bien immobilier à l'étranger, et chacune change le tableau fiscal et successoral. Le pays du bien passe toujours en premier : son impôt sur les mutations, son registre foncier et ses règles de succession immobilière. Le droit russe renvoie lui aussi à ce pays : la succession immobilière suit en général la loi du pays où se trouve le bien (article 1224 du Code civil russe).

• En nom propre. Le propriétaire figure au registre foncier local. C'est le moins cher à entretenir, mais au décès, les héritiers passent par une procédure successorale judiciaire dans le pays du bien, et selon le droit russe, une succession doit être acceptée dans les 6 mois (article 1154 du Code civil).
• En couple marié. Titre aux deux noms ou à un seul. Pour les citoyens russes, un bien acheté pendant le mariage est commun quel que soit le nom inscrit (article 34 du Code de la famille), sauf contrat de mariage contraire.
• Via une société locale dans le pays du bien : une société à responsabilité limitée espagnole, une société américaine à responsabilité limitée, une société émiratie. La société paie l'impôt sur les loyers au taux local, et le propriétaire reçoit des dividendes.
• Via une société étrangère d'un pays tiers, comme les îles Vierges britanniques ou Chypre. Le bien peut être vendu en cédant les parts, mais de nombreux pays pénalisent ce type de propriétaire par des taxes spéciales.
• Via une fiducie. Le constituant transfère des actifs à un fiduciaire, qui les gère pour les bénéficiaires. En général, la fiducie détient une société, et la société détient le bien. Les pays sont comparés dans notre panorama des fiducies dans les territoires à fiscalité privilégiée.
• Via une fondation privée. Une personne morale sans propriétaires, avec des statuts et un conseil, courante dans les pays de droit civil : Liechtenstein, Panama, Autriche.

Impôts sur un bien à l'étranger : comparaison des options de détention

L'impôt à l'achat s'applique quelle que soit la structure ; les différences apparaissent sur les loyers, à la vente et dans les taxes spéciales sur les sociétés. Le tableau donne une vue d'ensemble avec des taux indicatifs de 2026 ; les chiffres exacts dépendent du pays du bien.

Le second tableau couvre les raisons d'être habituelles des structures : succession, protection et confidentialité.

Acheter un bien au nom d'une société ou en nom propre : trois cas types

Une structure est rarement rentable pour un premier appartement : une société implique comptabilité, déclarations et impôt sur les bénéfices, et un propriétaire russe y ajoute les règles sur les sociétés étrangères contrôlées. Voici trois situations où la réponse diffère.

Exemple 1. Un appartement locatif à Dubaï. Si l'appartement appartient à un particulier et est loué sans licence pour cette activité, il n'y a pas d'impôt émirati sur les sociétés : la décision du Conseil des ministres n° 49 de 2023 exclut expressément ces revenus d'investissement immobilier du champ de l'impôt. Une société détenant le même logement paie 9 % sur les bénéfices au-delà de 375 000 AED. Conclusion : un seul logement locatif se détient mieux en nom propre, avec une succession réglée par testament. Un résident fiscal russe doit tout de même déclarer ces loyers en Russie.

Exemple 2. Une villa familiale en Espagne ou en France où vivent les parents et où viennent des enfants adultes aux passeports différents. Le principal risque n'est pas ici l'impôt sur les loyers mais la succession : plusieurs héritiers, plusieurs pays et une procédure selon les règles locales. Une société étrangère est précisément ce que ces pays pénalisent, avec une taxe annuelle de 3 %. Options praticables : la détention en nom propre avec un testament choisissant la loi de la nationalité (le règlement européen sur les successions n° 650/2012 le permet), ou une société locale dont les parts sont détenues par une fiducie ou une fondation.

Exemple 3. Un portefeuille dans plusieurs pays. Si une famille possède des appartements, par exemple, à Dubaï, Lisbonne et Londres, chacun détenu en nom propre signifie une procédure successorale distincte selon la loi de son pays. La réponse habituelle : une société de détention locale dans chaque pays, une société holding au-dessus, et la holding détenue par une fiducie ou une fondation privée. Les biens passent alors à la génération suivante selon l'acte de fiducie ou les statuts de la fondation, sans procédure judiciaire dans trois pays. Chaque pays doit tout de même être vérifié séparément : les droits de succession britanniques de 40 % atteignent l'immobilier résidentiel détenu via des sociétés de territoires à fiscalité privilégiée, et la taxe foncière portugaise pour une société inscrite sur la liste noire est de 7,5 % par an.

Un bien aux Émirats arabes unis : ce qu'il advient d'une succession sans testament

Jusqu'en février 2023, un non-musulman décédé aux Émirats arabes unis sans testament enregistré risquait de voir sa succession partagée selon les règles de la charia, où les parts dépendent du sexe et du degré de parenté. Depuis le 1er février 2023 s'applique le décret-loi fédéral n° 41 de 2022 sur le statut personnel civil. Pour les étrangers non musulmans résidant aux Émirats, il a instauré une règle laïque par défaut : la moitié de la succession revient au conjoint survivant et l'autre moitié est partagée à parts égales entre les enfants, sans différence entre fils et filles.

La loi permet aux héritiers de demander l'application de la loi de la nationalité du défunt. Mais son champ vise les étrangers résidant dans le pays, et pour les propriétaires qui ne vivent pas aux Émirats, la pratique n'est pas fixée. C'est pourquoi les spécialistes de Murblz déconseillent de compter sur les règles par défaut et recommandent d'enregistrer un testament, soit auprès du registre des testaments du centre financier international de Dubaï, soit auprès du registre du département judiciaire d'Abou Dhabi. Pour les musulmans, la charia s'applique toujours.

La seconde voie est une fondation du centre financier international de Dubaï. Depuis mai 2018, en vertu d'un accord entre ce centre et le service foncier de Dubaï, ces fondations peuvent acheter et enregistrer des biens dans les zones ouvertes à la propriété étrangère. Le décès du fondateur n'arrête pas la fondation : le bien reste en place et seuls les bénéficiaires changent selon les statuts. Le transfert de votre propre appartement dans votre propre fondation peut être traité comme une donation avec des droits de 0,125 % au lieu des 4 % habituels, mais le service foncier décide au cas par cas.

La fiscalité émiratie favorise la détention en nom propre : les particuliers ne paient rien sur les loyers, tandis qu'une société paie 9 % (exemple 1 ci-dessus). Une fondation se choisit pour la succession, pas pour l'impôt. Plus de détails dans notre panorama des impôts aux Émirats arabes unis ; les biens sont présentés dans l'immobilier aux Émirats arabes unis.

Acheter un bien en Europe : impôt sur les mutations et taxes sur les propriétaires des territoires à fiscalité privilégiée

En Europe, le moment le plus coûteux est le changement de propriétaire lui-même. L'impôt espagnol sur les mutations des logements anciens va de 4 % au Pays basque et 6 % à Madrid à 10 % et plus en Catalogne. En France, l'acheteur d'un logement ancien paie 7 à 8,5 % du prix en frais de notaire : 89 départements sur 101 ont porté les droits de mutation à environ 6,32 % pour la période du 1er avril 2025 au 31 mars 2028.

D'où la première règle : choisissez la structure avant d'acheter. Si l'appartement est déjà à votre nom, le transférer dans votre propre société, fiducie ou fondation est une nouvelle transaction, et l'impôt sur les mutations ou l'impôt sur les plus-values redevient exigible.

La seconde règle : en Europe, une société d'un territoire à fiscalité privilégiée paie plus, pas moins.

• L'Espagne prélève une taxe spéciale de 3 % par an sur la valeur cadastrale des biens détenus par des entités résidant dans des paradis fiscaux, déclarée sur le formulaire 213 chaque janvier. Plus de détails dans notre panorama des impôts en Espagne.
• La France prélève 3 % par an sur la valeur vénale des biens détenus par des personnes morales et des fiducies (article 990 D du Code général des impôts). Une exonération est possible en déclarant les biens et les propriétaires à l'administration fiscale sur le formulaire 2746 avant le 15 mai de chaque année, mais toutes les entités n'y ont pas droit.
• Le Portugal applique aux sociétés figurant sur sa liste nationale des paradis fiscaux une taxe foncière de 7,5 % par an et un impôt sur les acquisitions de 10 %. Le 25 juin 2026, le gouvernement a approuvé un projet de loi prenant pour référence la liste de l'UE (10 pays, contre 77 sur la liste portugaise), mais le Parlement doit encore l'adopter et la liste définitive n'est pas encore connue.
• Le Royaume-Uni prélève une taxe annuelle sur les logements de plus de 500 000 GBP détenus par une société : de 4 600 GBP en 2026/27 jusqu'à 303 450 GBP pour les biens de plus de 20 millions GBP. Et depuis le 6 avril 2017, les droits de succession britanniques de 40 % s'appliquent à travers les sociétés et fiducies de territoires à fiscalité privilégiée dont la valeur provient d'immobilier résidentiel britannique.

L'UE offre un outil dont la plupart des pays sont dépourvus : le règlement n° 650/2012 permet de choisir dans votre testament la loi de votre nationalité, et les tribunaux des pays de l'UE autres que le Danemark et l'Irlande l'appliquent. Il ne supprime pas l'impôt : le barème de base des droits de succession espagnols atteint 34 %, avec des abattements régionaux en plus.

Acheter un bien aux États-Unis : droits de succession pour les non-résidents

Les États-Unis taxent les successions des étrangers plus durement que presque tout autre pays développé. Si le défunt n'était ni citoyen américain ni domicilié aux États-Unis, l'impôt s'applique à tous les actifs américains au-delà de 60 000 $ : biens immobiliers, biens corporels dans le pays et actions de sociétés américaines. Le taux monte jusqu'à 40 %. Pour les citoyens américains, la grande loi budgétaire (loi publique 119-21) a fixé un abattement de 15 millions de dollars à partir de 2026.

Exemple chiffré. Un appartement de 1 000 000 $ à Miami au nom d'un étranger, sans hypothèque. Selon le barème des droits de succession, l'impôt provisoire est de 345 800 $ ; après le crédit unifié de 13 000 $ accordé aux non-résidents, il est de 332 800 $, soit un tiers de la valeur. Le calcul ne tient pas compte des frais de règlement de la succession ni des autres déductions.

C'est pourquoi les étrangers achètent souvent un bien américain via une société étrangère : selon l'administration fiscale américaine, seules les actions de sociétés constituées selon le droit américain sont des actifs situés aux États-Unis. Cette voie a ses propres coûts. La société paie 21 % d'impôt fédéral sur les sociétés. Lors d'une vente, l'acheteur retient 15 % du prix en vertu de la loi sur l'imposition des investissements étrangers dans l'immobilier. Et une société américaine à responsabilité limitée détenue par un étranger dépose chaque année le formulaire 5472 sous peine d'une amende de 25 000 $.

Plus de détails dans notre panorama des impôts aux États-Unis ; pour les biens et la transaction, voir l'immobilier aux États-Unis.

Bien à l'étranger et fiscalité russe : sociétés étrangères contrôlées, fiducies et fondations

La Russie ne prélève pas d'impôt foncier sur un appartement à l'étranger, et il n'existe pas d'obligation distincte de déclarer la simple détention d'un tel bien. Mais un résident fiscal russe (183 jours ou plus dans le pays sur 12 mois consécutifs) paie l'impôt sur le revenu sur ses revenus mondiaux, et une société, une fiducie ou une fondation ajoute des déclarations obligatoires assorties d'amendes allant jusqu'à 500 000 RUB.

Si le bien est détenu en nom propre.

• Les loyers sont imposés selon le barème progressif principal de 13 à 22 % (article 224 du Code des impôts). L'impôt payé dans le pays du bien peut être imputé s'il existe une convention fiscale (article 232). Le décret présidentiel n° 585 du 8 août 2023 a suspendu une partie des conventions avec 38 pays, dont les États-Unis, l'Espagne, la France, Chypre et le Portugal, mais les articles sur l'élimination de la double imposition restent en vigueur.
• Une vente est exonérée après la durée minimale de détention : 3 ans pour un bien hérité ou reçu en donation d'un proche parent, 5 ans dans les autres cas (article 217.1 ; le ministère des Finances a confirmé que la règle couvre les biens à l'étranger). Une vente plus précoce est imposée à 13 % sur les revenus jusqu'à 2,4 millions RUB et à 15 % au-delà.
• Les revenus figurent sur la déclaration 3-NDFL avant le 30 avril de l'année suivante, l'impôt étant dû avant le 15 juillet.

Si le bien est détenu par une société étrangère.

• Une participation de plus de 10 % exige une déclaration de participation dans une organisation étrangère dans les 3 mois (article 25.14). L'amende en cas d'oubli est de 50 000 RUB par société (article 129.6).
• La société devient une société étrangère contrôlée si la participation du propriétaire dépasse 25 %, ou 10 % lorsque des résidents russes détiennent ensemble plus de 50 % (article 25.13). Un particulier dépose la déclaration de société étrangère contrôlée avant le 30 avril de l'année suivant celle où les bénéfices sont pris en compte, avec les états financiers de la société. L'amende en cas de non-déclaration est de 500 000 RUB par société.
• Les bénéfices de la société étrangère contrôlée s'ajoutent aux revenus du propriétaire s'ils dépassent 10 millions RUB pour l'année (article 25.15(7)) et sont imposés selon le barème principal de 13 à 22 %. Sont notamment exonérées les sociétés des États de l'Union économique eurasiatique et celles dont le taux effectif d'imposition atteint au moins 75 % du taux moyen pondéré russe (article 25.13-1). L'alternative est l'impôt sur un bénéfice forfaitaire : à partir de 2025, il est de 27,99 millions RUB pour une seule société (article 227.2).

Si une fiducie ou une fondation détient le bien. Le Code des impôts traite une fiducie comme une structure étrangère sans personnalité juridique, qui peut aussi être une société étrangère contrôlée (article 25.13(2)). Le constituant est par défaut la personne qui contrôle (paragraphe 9). Il ne cesse de l'être que si, à la fois, il n'a aucun droit de recevoir ou de disposer des revenus de la structure, n'a conservé aucun droit sur les actifs transférés (le transfert est irrévocable) et n'influence pas les décisions de distribution (paragraphe 10). Les fondations sans capital social suivent les mêmes règles (paragraphe 15). La constitution d'une telle structure doit être déclarée dans les 3 mois (article 25.14). Les déclarations et le calcul des bénéfices sont traités dans les déclarations des sociétés étrangères contrôlées.

Détenir un bien via une fiducie : ce que les sanctions ont changé pour les Russes

Les pays classiques de la fiducie sont en grande partie fermés aux citoyens et résidents russes. L'article 5m du règlement de l'UE n° 833/2014 interdit d'enregistrer des fiducies et des constructions similaires, de leur fournir une adresse et de les gérer lorsque le constituant ou un bénéficiaire est un ressortissant russe ou une personne résidant en Russie. L'exception couvre les citoyens de l'UE et les titulaires d'un titre de séjour temporaire ou permanent dans l'UE. Cela vaut pour Chypre, Malte et le reste de l'Union.

Le Royaume-Uni a instauré sa propre interdiction le 16 décembre 2022, qui s'applique aussi à Jersey, Guernesey, l'île de Man, Gibraltar et les îles Vierges britanniques. La règle britannique repose sur la résidence, pas sur la nationalité : elle vise toute personne résidant habituellement ou se trouvant en Russie, comme l'expliquent les praticiens du secteur. Un citoyen russe résidant, par exemple, aux Émirats arabes unis échappe à l'interdiction britannique, mais pas à celle de l'UE, sauf s'il a un titre de séjour dans l'UE.

Pour un acheteur venant de Russie, la liste des options réelles est donc plus courte : les fiducies et fondations des Seychelles, la fondation panaméenne, les fondations émiraties et, avec un titre de séjour dans l'UE, les pays européens aussi. Le dernier mot revient au fiduciaire ou au registre, qui mènent chacun leurs propres vérifications du client et de l'origine des fonds.

Les pièges : quand une structure coûte plus cher que la détention en nom propre

L'erreur la plus coûteuse est d'acheter en nom propre et de construire la structure ensuite : un second impôt sur les mutations efface l'avantage pour des années. Les autres pièges sont plus rares mais tout aussi coûteux.

• Une fiducie constituée face à des dettes. Si des actifs entrent dans une fiducie après l'apparition des réclamations des créanciers ou en plein divorce, un tribunal peut annuler le transfert. La protection fonctionne lorsque la structure est créée tôt et avec de l'argent propre.
• Un contrôle caché. Si le constituant garde le droit de révoquer le transfert ou de diriger les revenus, l'administration fiscale russe voit toujours une personne qui contrôle, et un tribunal voit le véritable propriétaire.
• Les régimes de pénalité pour les propriétaires des territoires à fiscalité privilégiée. L'Espagne et la France prélèvent 3 % par an, le Portugal 7,5 %, et le Royaume-Uni ajoute sa taxe annuelle sur les logements détenus via une société et les droits de succession à travers la société. Une société des îles Vierges britanniques au-dessus d'un appartement espagnol coûte presque toujours plus cher que la détention en nom propre.
• Hypothèques et banques. Les banques prêtent rarement aux sociétés des territoires à fiscalité privilégiée pour des logements, et le compte d'une société s'ouvre plus lentement, avec un examen détaillé de l'origine des fonds. Les Russes font face à des limites dans l'UE : l'article 5b du même règlement interdit aux banques d'accepter leurs dépôts au-delà de 100 000 € par banque, sauf pour les titulaires d'un titre de séjour dans l'UE.
• La transparence. Les bénéficiaires effectifs des sociétés et des fiducies sont visibles des registres, des banques et des administrations fiscales grâce à l'échange automatique d'informations. Depuis 2022, les sociétés étrangères qui possèdent un bien au Royaume-Uni doivent déclarer leurs propriétaires au registre des entités étrangères. Une structure n'achète pas l'anonymat.
• Les coûts annuels. Agent, comptabilité, audit, frais du fiduciaire et déclarations russes des sociétés étrangères contrôlées. Ils se justifient pour un portefeuille, rarement pour un seul appartement.

Ce que nous faisons : du choix du bien au plan de succession

La structure de détention se choisit avant l'acompte, pas après la signature. Le travail commence donc par trois questions : où se trouve le bien, où le propriétaire est résident fiscal et qui sont les héritiers.

• nous trouvons le bien et accompagnons la transaction dans le cadre de l'immobilier d'investissement : pays, prix, vérification du vendeur et du titre de propriété ;
• nous immatriculons la société de détention dans le pays du bien ou une holding ailleurs : la création de société dans près de 100 pays, dont les Émirats arabes unis, les États-Unis et Chypre ;
• nous constituons des fiducies et des fondations privées, avec les fiches pays plus haut sur cette page, des Seychelles au Liechtenstein ;
• nous construisons le plan de succession : la planification successorale aux Émirats arabes unis et un testament selon le droit des îles Vierges britanniques pour les actifs détenus via des sociétés ;
• nous calculons l'impôt dans le pays du bien et dans le pays de résidence, comparons les régimes dans les impôts par pays et préparons les déclarations des sociétés étrangères contrôlées ;
• nous ouvrons des comptes professionnels pour les paiements d'achat, les loyers et les frais courants.

Si le pays n'est pas encore choisi, commencez par notre panorama de l'immobilier d'investissement : il présente des pays aux impôts et aux règles différents pour les acheteurs étrangers.