Yurt dışında mülk nasıl tutulur: şirket mi tröst mü

Yurt dışında mülk nasıl tutulur: kısa cevap

Bir yabancının kendi adına tuttuğu Miami'deki 1 milyon $'lık bir daire, mirasçılara ABD Federal Vergi İdaresi'nden kabaca 333.000 $'lık bir fatura bırakıyor. Mukim olmayanlar için ABD veraset vergisi ABD'deki varlıklar 60.000 $'ı aştığında başlıyor; 2026'da ölen bir ABD vatandaşı ise ilk 15 milyon $ için hiçbir şey ödemiyor. Bu 250 katlık farkın mülkün fiyatıyla hiçbir ilgisi yok, tamamen tapuda kimin adının yazdığıyla ilgili.

Mülkiyet yapısı dört para sorusunu çözüyor: alımda ne kadar vergi, kirada ne kadar, satışta ne kadar ve mirasçıların ne kadar ve ne kadar hızlı alacağı. Üstüne alacaklılara ve boşanmaya karşı koruma, gizlilik ve bir bankanın parayı kabul edip etmeyeceği geliyor.

Ana sonuç tablolardan önce geliyor. Kişisel kullanım için tek bir daireyi bir vasiyetnameyle desteklenmiş şekilde kendi adınıza tutmak neredeyse her zaman daha ucuz. Bir şirket, tröst ya da özel vakıf; farklı ülkelerde birkaç mülk olduğunda, mirasçıların farklı pasaportları olduğunda ya da mülkün bulunduğu ülke yabancıların terekelerini ağır vergilendirdiğinde kendini amorti ediyor. Bir Rusya vergi mukimi için her yabancı yapı ayrıca Federal Vergi Servisi'ne bildirimler ve olası bir kontrol edilen yabancı şirket demek.

Mülkü şahsen, şirket, tröst ya da vakıf üzerinden almak: altı seçenek

Yurt dışında gayrimenkul tutmanın altı yolu var ve her biri vergi ve miras tablosunu değiştiriyor. Önce her zaman mülkün bulunduğu ülke geliyor: devir vergisi, tapu sicili ve gayrimenkule ilişkin miras kuralları. Rusya hukuku da oraya işaret ediyor: gayrimenkulün mirası genellikle bulunduğu ülkenin hukukuna tabi (Rusya Medeni Kanunu'nun 1224. maddesi).

• Kendi adınıza. Sahip yerel tapu sicilinde görünüyor. Bakımı en ucuz, ama ölümde mirasçılar mülkün bulunduğu ülkede veraset sürecinden geçiyor ve Rusya hukukuna göre miras 6 ay içinde kabul edilmeli (Medeni Kanun'un 1154. maddesi).
• Evli çift olarak. Tapu iki ismin ya da birinin adına. Rusya vatandaşları için evlilik sırasında alınan mülk, evlilik sözleşmesi aksini söylemedikçe kimin adına olursa olsun ortak (Aile Kanunu'nun 34. maddesi).
• Yerel bir şirket üzerinden, mülkün bulunduğu ülkede: bir İspanyol limited şirketi, bir ABD limited şirketi, bir BAE şirketi. Şirket kira üzerinden yerel oranla vergi ödüyor ve sahip temettü alıyor.
• Yabancı bir şirket üzerinden, örneğin Britanya Virjin Adaları ya da Güney Kıbrıs gibi üçüncü bir ülkeden. Mülk hisseler satılarak satılabiliyor, ama birçok ülke bu tür sahipleri özel vergilerle cezalandırıyor.
• Bir tröst üzerinden. Kurucu varlıkları, onları lehdarlar için yöneten bir yediemine devrediyor. Tipik olarak tröst bir şirkete, şirket de mülke sahip. Ülkeler kıyı ötesi tröst incelememizde karşılaştırılıyor.
• Özel bir vakıf üzerinden. Sahibi olmayan, bir tüzüğü ve bir kurulu olan, kara Avrupası hukuku ülkelerinde bilinen bir tüzel kişi: Lihtenştayn, Panama, Avusturya.

Yurt dışındaki mülkte vergi: mülkiyet seçenekleri nasıl karşılaştırılır

Alım vergisi yapıdan bağımsız olarak uygulanıyor; farklar kirada, satışta ve şirketlere yönelik özel vergilerde ortaya çıkıyor. Tablo, 2026 örnek oranlarıyla genel tabloyu veriyor; kesin rakamlar mülkün bulunduğu ülkeye bağlı.

İkinci tablo, yapıların genellikle var olma nedenlerini kapsıyor: miras, koruma ve gizlilik.

Mülkü şirket adına mı şahsen mi almak: üç tipik durum

Bir yapı ilk dairede nadiren kendini amorti ediyor: bir şirket muhasebe, beyanlar ve kâr vergisi getiriyor, bir Rus sahip için üstüne kontrol edilen yabancı şirket kuralları ekleniyor. İşte cevabın farklılaştığı üç durum.

Örnek 1. Dubai'de kiralık bir daire. Daire bir bireye aitse ve bu faaliyet için lisans olmadan kiraya veriliyorsa BAE kurumlar vergisi yok: 2023 tarihli 49 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı bu tür gayrimenkul yatırım gelirini açıkça kapsam dışında tutuyor. Aynı daireyi tutan bir şirket 375.000 dirhemin üzerindeki kârda %9 ödüyor. Sonuç: tek bir kiralık daire, mirası bir vasiyetnameyle düzenlenerek şahsen tutulsa daha iyi. Bir Rusya vergi mukimi bu kirayı yine de ülkesinde beyan etmek zorunda.

Örnek 2. İspanya'da ya da Fransa'da bir aile villası; ebeveynler orada yaşıyor, farklı pasaportlu yetişkin çocuklar ziyarete geliyor. Buradaki asıl risk kiradaki vergi değil, miras: birkaç mirasçı, birkaç ülke ve yerel kurallara göre veraset süreci. Yabancı bir şirket, bu ülkelerin yıllık %3'lük vergiyle cezalandırdığı şeyin ta kendisi. Uygulanabilir seçenekler: vatandaşlık hukukunu seçen bir vasiyetnameyle şahsi mülkiyet (650/2012 sayılı AB Miras Tüzüğü buna izin veriyor) ya da hisseleri bir tröstte veya vakıfta duran yerel bir şirket.

Örnek 3. Birkaç ülkeye yayılmış bir portföy. Bir aile örneğin Dubai'de, Lizbon'da ve Londra'da daireler sahibiyse, her birini şahsen tutmak kendi ülkesinin hukukuna göre ayrı bir veraset süreci demek. Olağan çözüm: her ülkede yerel bir mülk sahibi şirket, üstlerinde bir holding şirketi ve holdingin sahibi bir tröst ya da özel vakıf. Mülkler böylece üç ülkede mahkeme süreci olmadan tröst senedine ya da vakıf tüzüğüne göre bir sonraki kuşağa geçiyor. Her ülkenin yine de ayrıca kontrol edilmesi gerekiyor: Birleşik Krallık'ın %40'lık veraset vergisi kıyı ötesi şirketler üzerinden konutlara ulaşıyor ve Portekiz'in kara listedeki bir şirket için emlak vergisi yılda %7,5.

BAE'de mülk: vasiyetname olmadan tereke ne olur

Şubat 2023'e kadar, BAE'de kayıtlı bir vasiyetname olmadan ölen gayrimüslim bir kişinin terekesi, payların cinsiyete ve akrabalık derecesine bağlı olduğu şeriat kurallarına göre bölünme riski taşıyordu. 1 Şubat 2023'ten beri Medeni Kişi Hâli hakkında 2022 tarihli 41 sayılı Federal Kanun Hükmünde Kararname uygulanıyor. BAE'de yaşayan gayrimüslim yabancılar için laik bir varsayılan kural getirdi: terekenin yarısı hayatta kalan eşe gidiyor, diğer yarısı oğullar ve kızlar arasında fark gözetmeden çocuklar arasında eşit bölünüyor.

Yasa mirasçıların ölenin vatandaşlık hukukunun uygulanmasını istemesine izin veriyor. Ama kapsamı ülkede ikamet eden yabancılar etrafında çerçevelenmiş ve BAE'de yaşamayan sahipler için uygulama oturmuş değil. Bu yüzden Murblz uzmanları varsayılan kurallara güvenmemeyi ve bir vasiyetnameyi ya Dubai Uluslararası Finans Merkezi'nin vasiyetname hizmet merkezine ya da Abu Dabi Adalet Dairesi'nin siciline kaydettirmeyi öneriyor. Müslümanlar için şeriat uygulanmaya devam ediyor.

İkinci yol bir Dubai Uluslararası Finans Merkezi vakfı. Mayıs 2018'den beri, merkez ile Dubai Tapu Dairesi arasındaki bir anlaşma uyarınca bu tür vakıflar yabancı mülkiyete açık bölgelerde mülk satın alıp tescil ettirebiliyor. Kurucunun ölümü vakfı durdurmuyor: mülk yerinde kalıyor ve tüzüğe göre yalnızca lehdarlar değişiyor. Kendi dairenizi kendi vakfınıza devretmek, olağan %4 yerine %0,125 harçla bağış sayılabilir, ama Tapu Dairesi her duruma göre karar veriyor.

BAE vergileri şahsi mülkiyeti kayırıyor: bireyler kira üzerinden hiçbir şey ödemiyor, şirket ise %9 ödüyor (yukarıdaki Örnek 1). Vakıf vergi için değil, miras için seçiliyor. Daha fazla ayrıntı BAE vergi incelememizde; mülkler BAE'de gayrimenkul sayfasında.

Avrupa'da mülk alımı: devir vergisi ve kıyı ötesi sahiplere yönelik vergiler

Avrupa'da en pahalı an mülkiyet değişikliğinin kendisi. İspanya'nın ikinci el konutlardaki devir vergisi Bask Bölgesi'nde %4'ten ve Madrid'de %6'dan Katalonya'da %10 ve üzerine kadar değişiyor. Fransa'da mevcut bir konutun alıcısı fiyatın %7-8,5'ini noter masrafı olarak ödüyor: 101 ilin 89'u, 1 Nisan 2025'ten 31 Mart 2028'e kadar olan dönem için devir harcını yaklaşık %6,32'ye çıkardı.

Buradan ilk kural çıkıyor: yapıyı satın almadan önce seçin. Daire zaten kendi adınızaysa, onu kendi şirketinize, tröstünüze ya da vakfınıza taşımak yeni bir işlem ve devir vergisi ya da sermaye kazancı vergisi yeniden doğuyor.

İkinci kural: kıyı ötesi bir şirket Avrupa'da daha az değil, daha fazla ödüyor.

• İspanya, vergi cennetlerinde mukim kuruluşların tuttuğu mülklerin kadastro değeri üzerinden yılda %3 özel vergi alıyor; her ocak ayında 213 numaralı formla beyan ediliyor. Daha fazlası İspanya vergi incelememizde.
• Fransa, tüzel kişilerin ve tröstlerin tuttuğu mülklerin piyasa değeri üzerinden yılda %3 alıyor (Fransız Vergi Kanunu'nun 990 D maddesi). Mülkleri ve sahipleri her yıl 15 Mayıs'a kadar 2746 numaralı formla vergi dairesine bildirerek muafiyet mümkün, ama her kuruluş buna hak kazanmıyor.
• Portekiz, ulusal vergi cenneti listesindeki şirketlerden yılda %7,5 emlak vergisi ve %10 alım vergisi alıyor. 25 Haziran 2026'da hükümet, Portekiz listesindeki 77'ye karşı 10 ülkelik AB listesini referans almak için bir kanun tasarısını onayladı, ama Parlamento'nun hâlâ kabul etmesi gerekiyor ve nihai liste henüz bilinmiyor.
• Birleşik Krallık, bir şirketin tuttuğu 500.000 sterlinin üzerindeki konutlara şirket mülkiyetindeki konutlara yönelik yıllık vergi uyguluyor: 2026/27'de 4.600 sterlinden, 20 milyon sterlinin üzerindeki mülkler için 303.450 sterline kadar. Ve 6 Nisan 2017'den beri %40'lık Birleşik Krallık veraset vergisi, değeri Birleşik Krallık'taki konutlardan gelen kıyı ötesi şirketlerin ve tröstlerin içine bakıyor.

AB, çoğu ülkede olmayan bir araç sunuyor: 650/2012 sayılı Tüzük vasiyetnamenizde vatandaşlık hukukunuzu seçmenize izin veriyor ve Danimarka ile İrlanda dışındaki AB ülkelerinin mahkemeleri bunu uyguluyor. Vergiyi ortadan kaldırmıyor: İspanya'nın temel veraset vergisi tarifesi %34'e ulaşıyor, üstüne bölgesel indirimler geliyor.

ABD'de mülk alımı: mukim olmayanlar için veraset vergisi

ABD yabancıların terekelerini neredeyse tüm gelişmiş ülkelerden daha sert vergilendiriyor. Ölen kişi ne ABD vatandaşı ne de orada yerleşik idiyse, vergi 60.000 $'ın üzerindeki tüm ABD varlıklarına uygulanıyor: gayrimenkul, ülkedeki maddi varlıklar ve ABD şirketlerindeki hisseler. Oran %40'a çıkıyor. ABD vatandaşları için 119-21 sayılı Kamu Kanunu 2026'dan itibaren 15 milyon $'lık bir muafiyet belirledi.

Örnek hesaplama. Bir yabancının adına, ipoteksiz, Miami'de 1.000.000 $'lık bir daire. Veraset vergisi tarifesine göre geçici vergi 345.800 $; mukim olmayanlara tanınan 13.000 $'lık birleşik krediden sonra 332.800 $, yani değerin üçte biri. Hesaplama yönetim giderlerini ve diğer indirimleri göz ardı ediyor.

Bu yüzden yabancılar ABD'deki mülkleri çoğu zaman yabancı bir şirket üzerinden alıyor: ABD Federal Vergi İdaresi'ne göre yalnızca ABD hukukuna göre kurulmuş şirketlerin hisseleri ABD'de bulunan varlık sayılıyor. Bu yolun kendi maliyetleri var. Şirket %21 federal kurumlar vergisi ödüyor. Satışta alıcı, Yabancıların ABD Gayrimenkul Yatırımlarının Vergilendirilmesi Kanunu uyarınca fiyatın %15'ini kesiyor. Ve bir yabancıya ait ABD limited şirketi, 25.000 $ ceza yaptırımı altında her yıl 5472 numaralı formu veriyor.

Daha fazlası ABD vergi incelememizde; mülkler ve işlem için ABD'de gayrimenkul sayfasına bakın.

Yurt dışındaki mülk ve Rusya vergisi: kontrol edilen yabancı şirketler, tröstler ve vakıflar

Rusya yurt dışındaki bir daire için emlak vergisi almıyor ve yalnızca sahip olmayı bildirme yükümlülüğü yok. Ama bir Rusya vergi mukimi (art arda 12 ay içinde ülkede 183 gün veya daha fazla) dünya genelindeki gelir üzerinden kişisel gelir vergisi ödüyor ve bir şirket, tröst ya da vakıf 500.000 rubleye kadar cezalı zorunlu bildirimler ekliyor.

Mülk şahsen tutuluyorsa.

• Kira %13 ila %22'lik ana artan oranlı tarifeyle vergilendiriliyor (Vergi Kanunu'nun 224. maddesi). Mülkün bulunduğu ülkede ödenen vergi, bir çifte vergilendirme anlaşması varsa mahsup edilebiliyor (232. madde). 8 Ağustos 2023 tarihli 585 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi ABD, İspanya, Fransa, Güney Kıbrıs ve Portekiz dahil 38 ülkeyle anlaşmaların bazı kısımlarını askıya aldı, ama çifte vergilendirmenin önlenmesine ilişkin maddeler yürürlükte kalıyor.
• Asgari elde tutma süresinden sonra satış vergisiz: yakın bir akrabadan miras ya da bağış yoluyla gelen mülk için 3 yıl, diğerleri için 5 yıl (217.1. madde; Maliye Bakanlığı kuralın yabancı mülkleri kapsadığını teyit etti). Daha erken satış 2,4 milyon rubleye kadar gelirde %13, üzerinde %15 ile vergilendiriliyor.
• Gelir, izleyen yılın 30 Nisan'ına kadar 3-NDFL beyannamesine giriyor ve vergi 15 Temmuz'a kadar ödeniyor.

Mülk yabancı bir şirkete aitse.

• %10'un üzerindeki bir pay, 3 ay içinde yabancı bir kuruluşa katılım bildirimi gerektiriyor (25.14. madde). Kaçırmanın cezası şirket başına 50.000 ruble (129.6. madde).
• Sahibin payı %25'i ya da Rusya mukimleri birlikte %50'den fazlasına sahipse %10'u aşarsa şirket kontrol edilen yabancı şirket oluyor (25.13. madde). Bir birey, kârın hesaba katıldığı yılı izleyen yılın 30 Nisan'ına kadar şirketin mali tablolarıyla birlikte kontrol edilen yabancı şirket bildirimini veriyor. Vermemenin cezası şirket başına 500.000 ruble.
• Kontrol edilen yabancı şirketin kârı yılda 10 milyon rubleyi aşarsa sahibin gelirine ekleniyor (25.15. maddenin 7. fıkrası) ve %13 ila %22'lik ana tarifeyle vergilendiriliyor. Muaf olanlar arasında Avrasya Ekonomik Birliği devletlerinin şirketleri ve efektif vergi oranı Rusya ağırlıklı ortalamasının en az %75'i olan şirketler var (25.13-1. madde). Alternatif sabit kâr üzerinden vergi: 2025'ten itibaren tek bir şirket için 27,99 milyon ruble (227.2. madde).

Mülkü bir tröst ya da vakıf tutuyorsa. Vergi Kanunu tröstü, kontrol edilen yabancı şirket de olabilen tüzel kişiliği olmayan yabancı bir yapı sayıyor (25.13. maddenin 2. fıkrası). Kurucu varsayılan olarak kontrol eden kişi (9. fıkra). Kurucu ancak aynı anda yapının gelirini alma ya da tasarruf etme hakkı yoksa, devredilen varlıklar üzerinde hiçbir hak saklı tutmadıysa (devir geri alınamazsa) ve dağıtım kararlarını etkilemiyorsa kontrol eden kişi olmaktan çıkıyor (10. fıkra). Sermayesi olmayan vakıflar da aynı kurallara tabi (15. fıkra). Böyle bir yapının kurulması 3 ay içinde bildirilmeli (25.14. madde). Bildirimler ve kâr hesaplamaları kontrol edilen yabancı şirket bildirimleri sayfasında anlatılıyor.

Tröstte mülk tutmak: yaptırımlar Ruslar için neyi değiştirdi

Klasik tröst ülkeleri Rusya vatandaşlarına ve mukimlerine büyük ölçüde kapalı. 833/2014 sayılı AB Tüzüğü'nün 5m maddesi, kurucusu ya da lehdarı bir Rusya vatandaşı veya Rusya'da ikamet eden bir birey olan tröstlerin ve benzer düzenlemelerin kaydedilmesini, onlara adres sağlanmasını ve yönetilmesini yasaklıyor. İstisna AB vatandaşlarını ve geçici ya da daimi AB oturma izni sahiplerini kapsıyor. Bu Güney Kıbrıs'a, Malta'ya ve birliğin geri kalanına uygulanıyor.

Birleşik Krallık kendi yasağını 16 Aralık 2022'de getirdi ve bu Jersey'de, Guernsey'de, Man Adası'nda, Cebelitarık'ta ve Britanya Virjin Adaları'nda da uygulanıyor. İngiliz kuralı vatandaşlığa değil ikamete dayanıyor: uluslararası tröst uzmanları derneğinin açıkladığı gibi, olağan olarak Rusya'da ikamet eden ya da orada bulunan herkesi kapsıyor. Örneğin BAE'de ikamet eden bir Rusya vatandaşı Birleşik Krallık yasağının dışında, ama AB oturma izni yoksa AB yasağının içinde kalıyor.

Bu yüzden Rusya'dan bir alıcı için gerçek seçeneklerin listesi daha kısa: Seyşeller tröstleri ve vakıfları, Panama vakfı, BAE vakıfları ve AB oturma izniyle Avrupa ülkeleri de. Son söz, her biri kendi müşteri ve fon kaynağı kontrollerini yürüten yedieminde ya da sicil memurunda.

Tuzaklar: bir yapı şahsi mülkiyetten ne zaman daha pahalıya gelir

En pahalı hata kendi adınıza satın alıp yapıyı sonra kurmak: ikinci bir devir vergisi turu avantajı yıllarca siliyor. Diğer tuzaklar daha nadir ama aynı derecede pahalı.

• Borçlara karşı kurulan tröst. Varlıklar alacaklıların talepleri ortaya çıktıktan sonra ya da bir boşanmanın ortasında bir tröste girerse, mahkeme devri iptal edebilir. Koruma, yapı erken ve temiz parayla kurulduğunda işliyor.
• Gizli kontrol. Kurucu devri geri alma ya da geliri yönlendirme hakkını elinde tutarsa, Rusya vergi dairesi yine kontrol eden bir kişi, mahkeme de gerçek sahibi görüyor.
• Kıyı ötesi sahiplere yönelik ceza rejimleri. İspanya ve Fransa yılda %3, Portekiz %7,5 alıyor; Birleşik Krallık şirket üzerinden şirket mülkiyetindeki konutlara yönelik yıllık vergi ve veraset vergisi ekliyor. Bir İspanyol dairesinin üzerindeki bir Britanya Virjin Adaları şirketi neredeyse her zaman şahsi mülkiyetten daha pahalı.
• İpotekler ve bankalar. Bankalar konutlara karşılık kıyı ötesi şirketlere nadiren kredi veriyor ve bir şirket hesabı ayrıntılı bir fon kaynağı incelemesiyle daha uzun sürede açılıyor. Ruslar AB'de sınırlarla karşılaşıyor: aynı tüzüğün 5b maddesi, AB oturma izni sahipleri hariç, bankaların onlardan banka başına 100.000 euronun üzerinde mevduat kabul etmesini yasaklıyor.
• Şeffaflık. Şirketlerin ve tröstlerin gerçek faydalanıcıları otomatik bilgi değişimi kapsamında sicillere, bankalara ve vergi idarelerine görünür. 2022'den beri Birleşik Krallık'ta mülk sahibi yabancı şirketler sahiplerini Yabancı Kuruluşlar Sicili'nde açıklamak zorunda. Bir yapı anonimlik satın almıyor.
• Yıllık maliyetler. Temsilci, muhasebe, denetim, yediemin ücretleri ve Rusya'daki kontrol edilen yabancı şirket bildirimleri. Bir portföyde kendini amorti ediyor, tek bir dairede nadiren.

Ne yapıyoruz: mülk seçiminden miras planına

Mülkiyet yapısı devirden sonra değil, kaporadan önce seçiliyor. Bu yüzden iş üç soruyla başlıyor: mülk nerede, sahip nerede vergi mukimi ve mirasçılar kimler.

• yatırımlık gayrimenkul hizmetimizle mülkü buluyor ve işlemi destekliyoruz: ülkeler, fiyatlar, satıcı ve tapu kontrolleri;
• mülkün bulunduğu ülkede mülk sahibi şirketi ya da başka bir yerde holding şirketini kaydediyoruz: şirket kuruluşu - BAE, ABD ve Güney Kıbrıs dahil yaklaşık 100 ülkede;
• Seyşeller'den Lihtenştayn'a kadar, bu sayfanın yukarısındaki ülke kartlarıyla tröstler ve özel vakıflar kuruyoruz;
• miras planını hazırlıyoruz: BAE'de miras planlaması ve şirketlerde tutulan varlıklar için Britanya Virjin Adaları hukukuna göre vasiyetname;
• mülkün bulunduğu ülkede ve mukim olunan ülkede vergiyi hesaplıyor, rejimleri ülkelere göre vergiler sayfasında karşılaştırıyor ve kontrol edilen yabancı şirket bildirimlerini hazırlıyoruz;
• alım ödemeleri, kira ve işletme giderleri için şirket hesapları açıyoruz.

Ülke henüz seçilmediyse yatırımlık gayrimenkul incelememizle başlayın: yabancı alıcılara yönelik farklı vergileri ve kuralları olan ülkeleri listeliyor.