كيف تتملك عقارًا في الخارج: شركة أم صندوق استئماني

كيف تتملك عقارًا في الخارج: الجواب المختصر

شقة بـ1 مليون دولار في ميامي مسجلة باسم أجنبي تترك لورثته فاتورة من مصلحة الضرائب الأمريكية بنحو 333,000 دولار. فلغير المقيمين تبدأ ضريبة التركات الأمريكية حين تتجاوز الأصول الأمريكية 60,000 دولار، بينما المواطن الأمريكي المتوفى في 2026 لا يدفع شيئًا على أول 15 مليون دولار. وهذه الفجوة البالغة 250 ضعفًا لا علاقة لها بسعر العقار بل بالاسم المسجل في سند الملكية.

هيكل الملكية يحسم أربع مسائل مالية: كم ضريبة عند الشراء، وكم عند الإيجار، وكم عند البيع، وماذا يتلقى الورثة وبأي سرعة. وفوق ذلك تأتي الحماية من الدائنين والطلاق، والخصوصية، وهل سيقبل البنك الأموال أصلًا.

الخلاصة الرئيسية تسبق الجداول. الشقة الواحدة للاستخدام الشخصي أرخص دائمًا تقريبًا إن كانت باسمك، مدعومة بوصية. والشركة أو الصندوق الاستئماني أو المؤسسة الخاصة تستحق تكلفتها حين تكون هناك عدة عقارات في بلدان مختلفة، أو حين يحمل الورثة جوازات مختلفة، أو حين يفرض بلد العقار ضريبة ثقيلة على تركات الأجانب. وللمقيم الضريبي الروسي، يعني أي هيكل أجنبي أيضًا إقرارات لدى دائرة الضرائب الفيدرالية واحتمال شركة أجنبية خاضعة للسيطرة.

شراء عقار شخصيًا أو عبر شركة أو صندوق استئماني أو مؤسسة: ستة خيارات

هناك ست طرق لتملك العقار في الخارج، وكل منها يغير الصورة الضريبية وصورة الإرث. وبلد العقار يأتي دائمًا أولًا: ضريبة نقل الملكية فيه، وسجله العقاري، وقواعد الإرث للعقارات. والقانون الروسي يشير إلى هناك أيضًا: فالإرث في العقارات يخضع عمومًا لقانون البلد الذي يقع فيه (المادة 1224 من القانون المدني الروسي).

• باسمك. يظهر المالك في السجل العقاري المحلي. الأرخص في الصيانة، لكن عند الوفاة يمر الورثة بإجراءات إثبات التركة في بلد العقار، وبموجب القانون الروسي يجب قبول الإرث خلال 6 أشهر (المادة 1154 من القانون المدني).
• كزوجين. سند الملكية باسم الاثنين أو أحدهما. وللمواطنين الروس، العقار المشترى أثناء الزواج مشترك بصرف النظر عن الاسم المسجل (المادة 34 من قانون الأسرة)، ما لم ينص عقد زواج على خلاف ذلك.
• عبر شركة محلية في بلد العقار: شركة محدودة إسبانية، أو شركة أمريكية ذات مسؤولية محدودة، أو شركة إماراتية. تدفع الشركة الضريبة على الإيجار بالنسبة المحلية، ويتلقى المالك أرباحًا موزعة.
• عبر شركة أجنبية من بلد ثالث، مثل جزر العذراء البريطانية أو قبرص. ويمكن بيع العقار ببيع الحصص، لكن كثيرًا من البلدان تعاقب هذا النوع من المالكين بضرائب خاصة.
• عبر صندوق استئماني. ينقل المنشئ الأصول إلى أمين يديرها لصالح المستفيدين. وعادة يملك الصندوق شركة وتملك الشركة العقار. والولايات القضائية مقارنة في نظرتنا العامة على الصناديق الاستئمانية الخارجية.
• عبر مؤسسة خاصة. كيان قانوني بلا مالكين، له نظام أساسي ومجلس، مألوف في بلدان القانون المدني: ليختنشتاين، وبنما، والنمسا.

الضريبة على العقار الأجنبي: كيف تتقارن خيارات الملكية

ضريبة الشراء تنطبق أيًا كان الهيكل؛ والفوارق تظهر عند الإيجار والبيع وفي الرسوم الخاصة على الشركات. ويعطي الجدول الصورة العامة بنسب نموذجية لعام 2026؛ والأرقام الدقيقة تعتمد على بلد العقار.

الجدول الثاني يغطي الأسباب التي توجد من أجلها الهياكل عادة: الإرث، والحماية، والخصوصية.

شراء عقار باسم شركة أم باسمك: ثلاث حالات نموذجية

نادرًا ما يستحق الهيكل تكلفته في الشقة الأولى: فالشركة تجلب مسك الدفاتر والإقرارات وضريبة الأرباح، ويضيف المالك الروسي فوق ذلك قواعد الشركات الأجنبية الخاضعة للسيطرة. وإليك ثلاث حالات يختلف فيها الجواب.

المثال 1. شقة للإيجار في دبي. إن كانت الشقة يملكها فرد وتُؤجر دون ترخيص لهذا النشاط، فلا ضريبة شركات إماراتية: فقرار مجلس الوزراء رقم 49 لسنة 2023 يُخرج صراحة دخل الاستثمار العقاري هذا من النطاق. والشركة التي تملك الوحدة نفسها تدفع 9% على الربح الذي يتجاوز 375,000 درهم. والخلاصة: الوحدة الواحدة للإيجار يُفضل تملكها شخصيًا، مع ترتيب الإرث بوصية. ولا يزال على المقيم الضريبي الروسي التصريح بهذا الإيجار في بلده.

المثال 2. فيلا عائلية في إسبانيا أو فرنسا يعيش فيها الوالدان ويزورها أبناء بالغون بجوازات مختلفة. والخطر الرئيسي هنا ليس الضريبة على الإيجار بل الإرث: عدة ورثة، وعدة بلدان، وإثبات التركة وفق القواعد المحلية. والشركة الأجنبية هي بالضبط ما تعاقبه هذه البلدان، برسم سنوي 3%. والخيارات العملية: الملكية الشخصية مع وصية تختار قانون الجنسية (لائحة الإرث الأوروبية رقم 650/2012 تسمح بذلك)، أو شركة محلية حصصها في صندوق استئماني أو مؤسسة.

المثال 3. محفظة في عدة بلدان. إن كانت عائلة تملك شققًا في دبي ولشبونة ولندن مثلًا، فكل واحدة مملوكة شخصيًا تعني إثبات تركة منفصلًا وفق قانون بلدها. والجواب المعتاد: شركة مالكة محلية في كل بلد، وشركة قابضة فوقها، والشركة القابضة يملكها صندوق استئماني أو مؤسسة خاصة. فتنتقل العقارات إلى الجيل التالي وفق صك الصندوق أو نظام المؤسسة، دون إجراءات قضائية في ثلاثة بلدان. ولا يزال كل بلد يحتاج إلى فحص مستقل: ضريبة الإرث البريطانية بنسبة 40% تطال العقارات السكنية عبر الشركات الخارجية، وضريبة العقار البرتغالية على شركة مدرجة على القائمة السوداء 7.5% سنويًا.

العقار في الإمارات: ماذا يحدث للتركة دون وصية

حتى فبراير 2023، كان غير المسلم الذي يتوفى في الإمارات دون وصية مسجلة يواجه خطر تقسيم تركته وفق أحكام الشريعة، حيث تعتمد الأنصبة على الجنس ودرجة القرابة. ومنذ 1 فبراير 2023 يسري المرسوم بقانون اتحادي رقم 41 لسنة 2022 بشأن الأحوال الشخصية المدنية. وقد أدخل للأجانب غير المسلمين المقيمين في الإمارات قاعدة افتراضية مدنية: نصف التركة للزوج الباقي على قيد الحياة والنصف الآخر يُقسم بالتساوي بين الأبناء، دون فرق بين الأبناء والبنات.

يتيح القانون للورثة طلب تطبيق قانون جنسية المتوفى. لكن نطاقه مصاغ حول الأجانب المقيمين في البلد، وبالنسبة إلى المالكين الذين لا يعيشون في الإمارات الممارسة غير مستقرة. ولهذا ينصح متخصصو Murblz بعدم الاعتماد على القواعد الافتراضية ويوصون بتسجيل وصية، إما لدى مركز خدمات الوصايا في مركز دبي المالي العالمي أو لدى سجل دائرة القضاء في أبوظبي. وللمسلمين لا تزال أحكام الشريعة تنطبق.

الطريق الثاني مؤسسة في مركز دبي المالي العالمي. فمنذ مايو 2018، وبموجب اتفاق بين المركز ودائرة الأراضي والأملاك في دبي، يمكن لهذه المؤسسات شراء العقارات وتسجيلها في المناطق المفتوحة لتملك الأجانب. ووفاة المؤسس لا توقف المؤسسة: يبقى العقار في مكانه ويتغير المستفيدون فقط وفق النظام الأساسي. ونقل شقتك إلى مؤسستك قد يُعامل كهبة برسم 0.125% بدل الـ4% المعتادة، لكن الدائرة تقرر حالة بحالة.

الضرائب الإماراتية تفضل الملكية الشخصية: الأفراد لا يدفعون شيئًا على الإيجار بينما تدفع الشركة 9% (المثال 1 أعلاه). والمؤسسة تُختار للإرث لا للضرائب. والمزيد في نظرتنا العامة على الضرائب في الإمارات؛ والعقارات في العقارات في الإمارات.

شراء عقار في أوروبا: ضريبة نقل الملكية والرسوم على المالكين الخارجيين

في أوروبا أغلى لحظة هي تغيير الملكية نفسه. فضريبة نقل الملكية الإسبانية على المساكن المعاد بيعها تتراوح من 4% في إقليم الباسك و6% في مدريد إلى 10% وأكثر في كتالونيا. وفي فرنسا يدفع مشتري المسكن القائم 7-8.5% من السعر تكاليف توثيق: فقد رفعت 89 من 101 مقاطعة رسم نقل الملكية إلى نحو 6.32% للفترة من 1 أبريل 2025 إلى 31 مارس 2028.

ومن هنا القاعدة الأولى: اختر الهيكل قبل الشراء. فإن كانت الشقة باسمك أصلًا، فنقلها إلى شركتك أو صندوقك الاستئماني أو مؤسستك صفقة جديدة، وتستحق ضريبة نقل الملكية أو ضريبة الأرباح الرأسمالية مجددًا.

القاعدة الثانية: الشركة الخارجية تدفع في أوروبا أكثر لا أقل.

• إسبانيا تفرض رسمًا خاصًا بنسبة 3% سنويًا على القيمة المساحية للعقارات التي تملكها كيانات مقيمة في ملاذات ضريبية، يُصرح به على النموذج 213 كل يناير. والمزيد في نظرتنا العامة على الضرائب في إسبانيا.
• فرنسا تفرض 3% سنويًا على القيمة السوقية للعقارات التي تملكها كيانات قانونية وصناديق استئمانية (المادة 990 D من قانون الضرائب الفرنسي). والإعفاء ممكن بالإفصاح عن العقارات والمالكين لمصلحة الضرائب على النموذج 2746 بحلول 15 مايو من كل عام، لكن ليس كل كيان مؤهلًا.
• البرتغال تفرض على الشركات المدرجة على قائمتها الوطنية للملاذات الضريبية ضريبة عقار بنسبة 7.5% سنويًا وضريبة شراء بنسبة 10%. وفي 25 يونيو 2026 أقرت الحكومة مشروع قانون لاعتماد القائمة الأوروبية (10 ولايات قضائية، مقابل 77 في القائمة البرتغالية) مرجعًا، لكن البرلمان لا يزال يجب أن يقره والقائمة النهائية غير معروفة بعد.
• المملكة المتحدة تفرض الضريبة السنوية على المساكن المغلّفة على المنازل التي تزيد قيمتها على 500,000 جنيه وتملكها شركة: من 4,600 جنيه في 2026/27 حتى 303,450 جنيهًا للعقارات التي تتجاوز 20 مليون جنيه. ومنذ 6 أبريل 2017 تنفذ ضريبة الإرث البريطانية بنسبة 40% عبر الشركات والصناديق الاستئمانية الخارجية التي تستمد قيمتها من العقارات السكنية البريطانية.

يقدم الاتحاد الأوروبي أداة تفتقر إليها معظم البلدان: فاللائحة رقم 650/2012 تتيح لك اختيار قانون جنسيتك في وصيتك، وتطبقها المحاكم في بلدان الاتحاد عدا الدنمارك وأيرلندا. لكنها لا تلغي الضريبة: فالسلم الأساسي لضريبة الإرث الإسبانية يصل إلى 34%، مع إعفاءات إقليمية فوقه.

شراء عقار في الولايات المتحدة: ضريبة التركات لغير المقيمين

تفرض الولايات المتحدة على تركات الأجانب ضريبة أقسى من أي بلد متقدم آخر تقريبًا. فإن لم يكن المتوفى مواطنًا أمريكيًا ولا مقيمًا فيها، تنطبق الضريبة على كل الأصول الأمريكية فوق 60,000 دولار: العقارات، والممتلكات المادية في البلد، والأسهم في الشركات الأمريكية. وتصل النسبة إلى 40%. وللمواطنين الأمريكيين حدد القانون العام 119-21 إعفاءً قدره 15 مليون دولار من 2026.

حساب نموذجي. شقة بـ1,000,000 دولار في ميامي باسم أجنبي، دون رهن. وفق جدول نسب ضريبة التركات تبلغ الضريبة المبدئية 345,800 دولار؛ وبعد الخصم الموحد البالغ 13,000 دولار المتاح لغير المقيمين تصبح 332,800 دولار، أي ثلث القيمة. والحساب يتجاهل نفقات الإدارة والخصومات الأخرى.

ولهذا يشتري الأجانب العقارات الأمريكية غالبًا عبر شركة أجنبية: فوفق مصلحة الضرائب الأمريكية، لا تُعد أصولًا أمريكية إلا الأسهم في الشركات المؤسسة وفق القانون الأمريكي. ولهذا الطريق تكاليفه. فالشركة تدفع ضريبة شركات اتحادية بنسبة 21%. وعند البيع يقتطع المشتري 15% من السعر بموجب قانون ضريبة الاستثمار الأجنبي في العقارات. والشركة الأمريكية ذات المسؤولية المحدودة التي يملكها أجنبي تقدم النموذج 5472 كل عام تحت طائلة غرامة 25,000 دولار.

المزيد في نظرتنا العامة على الضرائب في الولايات المتحدة؛ وللعقارات والصفقة انظر العقارات في الولايات المتحدة.

العقار الأجنبي والضرائب الروسية: الشركات الخاضعة للسيطرة والصناديق الاستئمانية والمؤسسات

لا تفرض روسيا ضريبة أملاك على شقة في الخارج، ولا يوجد واجب منفصل للإبلاغ عن مجرد امتلاكها. لكن المقيم الضريبي الروسي (183 يومًا أو أكثر في البلد خلال 12 شهرًا متتالية) يدفع ضريبة دخل الأفراد على دخله العالمي، والشركة أو الصندوق الاستئماني أو المؤسسة تضيف إقرارات إلزامية بغرامات تصل إلى 500,000 روبل.

إن كان العقار مملوكًا شخصيًا.

• الإيجار يخضع للسلم التصاعدي الرئيسي من 13% إلى 22% (المادة 224 من قانون الضرائب). ويمكن خصم الضريبة المدفوعة في بلد العقار إن وُجدت اتفاقية لمنع الازدواج الضريبي (المادة 232). وقد علّق المرسوم الرئاسي رقم 585 الصادر في 8 أغسطس 2023 أجزاء من الاتفاقيات مع 38 دولة، منها الولايات المتحدة وإسبانيا وفرنسا وقبرص والبرتغال، لكن المواد الخاصة بإزالة الازدواج الضريبي تبقى سارية.
• البيع معفى من الضريبة بعد الحد الأدنى لمدة الملكية: 3 سنوات للعقار الموروث أو الموهوب من قريب مقرب، و5 سنوات في غير ذلك (المادة 217.1؛ وقد أكدت وزارة المالية أن القاعدة تشمل العقارات الأجنبية). والبيع الأبكر يخضع لـ13% على الدخل حتى 2.4 مليون روبل و15% فوق ذلك.
• يُدرج الدخل في إقرار ضريبة دخل الأفراد بالنموذج 3 بحلول 30 أبريل من السنة التالية، والضريبة مستحقة بحلول 15 يوليو.

إن كان العقار مملوكًا لشركة أجنبية.

• الحصة التي تتجاوز 10% تستوجب إخطار المشاركة في منظمة أجنبية خلال 3 أشهر (المادة 25.14). وغرامة تفويته 50,000 روبل لكل شركة (المادة 129.6).
• تصبح الشركة خاضعة للسيطرة إن تجاوزت حصة المالك 25%، أو 10% حين يملك المقيمون الروس مجتمعين أكثر من 50% (المادة 25.13). ويقدم الفرد إخطار الشركة الخاضعة للسيطرة بحلول 30 أبريل من السنة التالية للسنة التي يُحتسب فيها الربح، مع القوائم المالية للشركة. وغرامة عدم التقديم 500,000 روبل لكل شركة.
• يُضاف ربح الشركة الخاضعة للسيطرة إلى دخل المالك إن تجاوز 10 ملايين روبل للسنة (المادة 25.15(7)) ويخضع للسلم الرئيسي من 13% إلى 22%. ويُعفى، من بين آخرين، شركات دول الاتحاد الاقتصادي الأوراسي والشركات التي تبلغ نسبتها الضريبية الفعلية 75% على الأقل من المتوسط المرجح الروسي (المادة 25.13-1). والبديل ضريبة على ربح ثابت: من 2025 تبلغ 27.99 مليون روبل لشركة واحدة خاضعة للسيطرة (المادة 227.2).

إن كان صندوق استئماني أو مؤسسة يملك العقار. يعامل قانون الضرائب الصندوق الاستئماني كهيكل أجنبي دون شخصية قانونية، يمكن أن يكون أيضًا شركة خاضعة للسيطرة (المادة 25.13(2)). والمنشئ هو الشخص المسيطر افتراضيًا (الفقرة 9). ولا يتوقف عن ذلك إلا إن كان في آن واحد لا يملك حق تلقي دخل الهيكل أو التصرف فيه، ولم يحتفظ بأي حقوق في الأصول المنقولة (النقل غير قابل للإلغاء)، ولا يؤثر في قرارات التوزيع (الفقرة 10). والمؤسسات دون رأس مال مقسم إلى حصص تخضع للقواعد نفسها (الفقرة 15). ويجب الإخطار بإنشاء مثل هذا الهيكل خلال 3 أشهر (المادة 25.14). والإقرارات وحساب الأرباح مشروحة في تقارير الشركات الأجنبية الخاضعة للسيطرة.

تملك عقار عبر صندوق استئماني: ما الذي غيرته العقوبات للروس

الولايات القضائية الكلاسيكية للصناديق الاستئمانية مغلقة إلى حد كبير أمام المواطنين والمقيمين الروس. فالمادة 5م من لائحة الاتحاد الأوروبي رقم 833/2014 تحظر تسجيل الصناديق الاستئمانية والترتيبات المماثلة، وتوفير عنوان لها، وإدارتها حين يكون المنشئ أو المستفيد مواطنًا روسيًا أو فردًا مقيمًا في روسيا. والاستثناء يشمل مواطني الاتحاد الأوروبي وحاملي تصاريح الإقامة المؤقتة أو الدائمة فيه. وهذا ينطبق على قبرص ومالطا وبقية التكتل.

وأدخلت المملكة المتحدة حظرها الخاص في 16 ديسمبر 2022، وهو ينطبق أيضًا في جيرسي وغيرنزي وجزيرة مان وجبل طارق وجزر العذراء البريطانية. والقاعدة البريطانية تدور حول الإقامة لا الجنسية: فهي تطال كل من يقيم عادة في روسيا أو يوجد فيها، كما توضح الجمعيات المهنية المتخصصة في الصناديق الاستئمانية والتركات. فالمواطن الروسي المقيم في الإمارات مثلًا يقع خارج الحظر البريطاني، لكن داخل الحظر الأوروبي ما لم يحمل تصريح إقامة أوروبيًا.

لذا فقائمة الخيارات الحقيقية لمشترٍ من روسيا أقصر: الصناديق الاستئمانية والمؤسسات في سيشل، والمؤسسة البنمية، والمؤسسات الإماراتية، ومع تصريح إقامة أوروبي الولايات القضائية الأوروبية أيضًا. والكلمة الأخيرة للأمين أو المسجل، وكل منهما يجري فحوصه الخاصة للعميل ومصدر الأموال.

العقبات: متى يكلف الهيكل أكثر من الملكية الشخصية

أغلى خطأ هو الشراء باسمك ثم بناء الهيكل لاحقًا: فالجولة الثانية من ضريبة نقل الملكية تمحو الفائدة لسنوات. والفخاخ الأخرى أندر لكنها مكلفة بالقدر نفسه.

• صندوق استئماني يُنشأ في مواجهة الديون. إن دخلت الأصول صندوقًا استئمانيًا بعد ظهور مطالبات الدائنين أو في خضم طلاق، فيمكن للمحكمة إبطال النقل. والحماية تعمل حين يُنشأ الهيكل مبكرًا وبمال نظيف.
• السيطرة الخفية. إن احتفظ المنشئ بحق إلغاء النقل أو توجيه الدخل، فمصلحة الضرائب الروسية لا تزال ترى شخصًا مسيطرًا والمحكمة ترى المالك الحقيقي.
• الأنظمة العقابية للمالكين الخارجيين. إسبانيا وفرنسا تأخذان 3% سنويًا، والبرتغال 7.5%، والمملكة المتحدة تضيف الضريبة السنوية على المساكن المغلّفة وضريبة الإرث عبر الشركة. وشركة في جزر العذراء البريطانية فوق شقة إسبانية تكلف دائمًا تقريبًا أكثر من الملكية الشخصية.
• الرهون العقارية والبنوك. نادرًا ما تقرض البنوك الشركات الخارجية بضمان المساكن، وحساب الشركة يستغرق فتحه أطول مع مراجعة مفصلة لمصدر الأموال. ويواجه الروس قيودًا في الاتحاد الأوروبي: فالمادة 5ب من اللائحة نفسها تمنع البنوك من قبول ودائع منهم تتجاوز 100,000 يورو لكل بنك، باستثناء حاملي تصاريح الإقامة الأوروبية.
• الشفافية. المالكون المستفيدون للشركات والصناديق الاستئمانية ظاهرون للسجلات والبنوك والسلطات الضريبية وفق المعيار المشترك للإبلاغ. ومنذ 2022 يجب على الشركات الأجنبية التي تملك عقارات بريطانية الإفصاح عن مالكيها في سجل الكيانات الأجنبية. فالهيكل لا يشتري السرية.
• التكاليف السنوية. الوكيل، والحسابات، والتدقيق، وأتعاب الأمين، وإقرارات الشركات الخاضعة للسيطرة الروسية. وهي تستحق في محفظة، ونادرًا في شقة واحدة.

ما نقوم به: من اختيار العقار إلى خطة الإرث

هيكل الملكية يُختار قبل دفع العربون لا بعد إتمام الصفقة. لذا يبدأ العمل بثلاثة أسئلة: أين العقار، وأين يقيم المالك ضريبيًا، ومن الورثة.

• نجد العقار ونرافق الصفقة عبر العقارات الاستثمارية: البلدان، والأسعار، والتحقق من البائع وسند الملكية؛
• نسجل الشركة المالكة في بلد العقار أو شركة قابضة في مكان آخر: تأسيس الشركات في قرابة 100 ولاية قضائية، منها الإمارات والولايات المتحدة وقبرص؛
• نؤسس الصناديق الاستئمانية والمؤسسات الخاصة، مع بطاقات الولايات القضائية أعلى هذه الصفحة، من سيشل إلى ليختنشتاين؛
• نبني خطة الإرث: التخطيط للميراث في الإمارات ووصية وفق قانون جزر العذراء البريطانية للأصول المملوكة عبر الشركات؛
• نحسب الضريبة في بلد العقار وبلد الإقامة، ونقارن الأنظمة في الضرائب حسب البلد ونعد إقرارات الشركات الخاضعة للسيطرة؛
• نفتح حسابات الشركات لمدفوعات الشراء والإيجار والتكاليف الجارية.

إن لم يُختر البلد بعد، فابدأ بـنظرتنا العامة على العقارات الاستثمارية: فهي تدرج بلدانًا بضرائب وقواعد مختلفة للمشترين الأجانب.