如何持有海外房产：公司还是信托

如何持有海外房产：简短回答

一套100万美元的迈阿密公寓，如果登记在外国人本人名下，继承人会收到美国国税局约333,000美元的账单。对非居民来说，美国资产超过60,000美元就开始征遗产税；而2026年去世的美国公民，前1,500万美元都不用缴税。这250倍的差距与房价无关，只取决于产权登记在谁的名下。

持有架构决定四个与钱有关的问题：购买时缴多少税、出租时缴多少、出售时缴多少，以及继承人能拿到什么、多快拿到。此外还有防范债权人和离婚分割、隐私，以及银行是否接受这笔资金。

先说主要结论，再看表格。一套自用公寓几乎总是以本人名义持有、再配一份遗嘱最省钱。当房产有好几处、分布在不同国家，继承人持有不同护照，或房产所在国对外国人的遗产征重税时，公司、信托或私人基金会才划算。对俄罗斯税务居民来说，任何境外架构还意味着要向俄罗斯联邦税务局申报，并可能构成受控外国公司。

个人、公司、信托或基金会购房：六种方式

持有海外房产有六种方式，每种都会改变税务和继承的局面。首先看的永远是房产所在国：它的过户税、土地登记和不动产继承规则。俄罗斯法律也指向那里：不动产继承一般适用不动产所在国的法律（《俄罗斯民法典》第1224条）。

• 以本人名义。业主登记在当地土地登记册上。维护成本最低，但业主去世后，继承人要在房产所在国办理遗嘱认证；按俄罗斯法律，须在6个月内接受继承（《民法典》第1154条）。
• 夫妻共同持有。产权登记在两人名下或一人名下。对俄罗斯公民来说，婚内购买的房产无论登记在谁名下都属于共同财产（《家庭法典》第34条），婚前协议另有约定的除外。
• 通过当地公司，即房产所在国的公司：西班牙有限责任公司、美国有限责任公司、阿联酋公司。公司按当地税率缴纳租金收入的税，业主获得股息。
• 通过第三国的外国公司，例如英属维尔京群岛或塞浦路斯公司。可以通过出售股份来出售房产，但很多国家会用特别税惩罚这类业主。
• 通过信托。委托人把资产转给受托人，由受托人为受益人管理。通常是信托持有公司，公司持有房产。各司法管辖区的对比见我们的离岸信托概览。
• 通过私人基金会。没有所有者、有章程和理事会的法人，在大陆法系国家很常见：列支敦士登、巴拿马、奥地利。

海外房产的税：各种持有方式对比

无论什么架构都要缴购置税；差别体现在出租、出售以及针对公司的特别税上。下表以2026年的示例税率展示整体情况；具体数字取决于房产所在国。

第二张表涵盖设立架构通常的理由：继承、保护和隐私。

以公司名义还是个人名义买房：三种典型情况

架构很少在第一套公寓上就划算：公司要记账、申报、缴利润税，俄罗斯业主还要加上受控外国公司规则。下面三种情况答案各不相同。

例1：迪拜的一套出租公寓。如果公寓由个人持有，出租时没有为此领取营业执照，就不缴阿联酋企业所得税：2023年第49号内阁决定明确把这类房地产投资收入排除在征税范围之外。同一套公寓由公司持有，超过375,000迪拉姆的利润要缴9%。结论：一套出租房最好个人持有，继承用遗嘱解决。俄罗斯税务居民仍须在国内申报这笔租金。

例2：西班牙或法国的一栋家庭别墅，父母住在那里，持不同护照的成年子女常来。这里的主要风险不是租金税，而是继承：多个继承人、多个国家，按当地规则办理遗嘱认证。外国公司恰恰是这些国家要惩罚的，每年征3%的特别税。可行的方案：个人持有，并在遗嘱中选择适用国籍国法律（欧盟第650/2012号继承条例允许这样做）；或由当地公司持有，公司股份放进信托或基金会。

例3：分布在几个国家的房产组合。如果一个家庭在迪拜、里斯本和伦敦都有公寓，每套都个人持有，就意味着要按各国法律分别办理遗嘱认证。常见的做法是：每个国家设一家当地持有公司，上面设一家控股公司，控股公司由信托或私人基金会持有。这样房产就按信托契约或基金会章程传给下一代，不必在三个国家打官司。每个国家仍要单独核查：英国40%的遗产税会穿透离岸公司触及住宅房产，葡萄牙对黑名单公司的房产税是每年7.5%。

阿联酋房产：没有遗嘱时遗产怎么处理

2023年2月之前，在阿联酋去世、没有登记遗嘱的非穆斯林，遗产有按伊斯兰教法分配的风险，份额取决于性别和亲等。自2023年2月1日起，适用2022年第41号联邦法令《民事身份法》。对住在阿联酋的非穆斯林外国人，它规定了世俗的默认规则：一半遗产归在世配偶，另一半由子女平分，儿子和女儿没有区别。

法律允许继承人申请适用死者国籍国的法律。但它的适用范围是按在当地居住的外国人设定的，对不住在阿联酋的业主，实践中尚无定论。因此 Murblz 专家建议不要依赖默认规则，而是登记遗嘱：在迪拜国际金融中心遗嘱登记中心，或在阿布扎比司法部的登记处。对穆斯林，仍适用伊斯兰教法。

第二条途径是迪拜国际金融中心基金会。自2018年5月起，根据迪拜国际金融中心与迪拜土地局的协议，这类基金会可以在对外国人开放的区域购买并登记房产。创始人去世不会让基金会停止运作：房产留在原处，只是受益人按章程变更。把自己的公寓转入自己的基金会，可能被视为赠与，按0.125%收费，而不是通常的4%，但由迪拜土地局逐案决定。

阿联酋的税制有利于个人持有：个人出租不缴税，公司要缴9%（见上文例1）。选择基金会是为了继承，而不是为了税。详情见我们的阿联酋税务概览；房源见阿联酋房产。

在欧洲买房：过户税和针对离岸业主的特别税

在欧洲，最贵的时刻就是产权变更本身。西班牙二手房的财产转让税从巴斯克地区的4%、马德里的6%到加泰罗尼亚的10%甚至更高。在法国，购买现房要支付房价7-8.5%的公证费用：101个省中有89个把2025年4月1日至2028年3月31日的过户税提高到约6.32%。

由此得出第一条规则：先选架构再买房。如果公寓已经在您名下，把它转入您自己的公司、信托或基金会就是一笔新交易，过户税或资本利得税要再缴一次。

第二条规则：在欧洲，离岸公司缴的税更多，而不是更少。

• 西班牙对避税地实体持有的房产，每年按房产登记价值征收3%的特别税，每年1月用213表申报。详见我们的西班牙税务概览。
• 法国对法人和信托持有的房产，每年按市场价值征收3%(《法国税法典》第990 D条）。每年5月15日前用2746表向税务机关披露房产和所有人，可以获得豁免，但不是所有实体都符合条件。
• 葡萄牙对列入本国避税地名单的公司，每年征收7.5%的房产税和10%的购置税。2026年6月25日，政府批准了一项法案，改以欧盟名单（10个司法管辖区，葡萄牙名单上有77个）为准，但还要议会通过，最终名单尚不清楚。
• 英国对公司持有的价值超过500,000英镑的住宅征收年度封装住宅税：2026/27年度从4,600英镑起，价值超过2,000万英镑的房产最高303,450英镑。此外，自2017年4月6日起，英国40%的遗产税会穿透价值来自英国住宅房产的离岸公司和信托。

欧盟提供了大多数国家没有的工具：第650/2012号条例允许您在遗嘱中选择适用国籍国法律，除丹麦和爱尔兰外的欧盟国家法院都会适用。但它不能免税：西班牙基本遗产税税率最高34%，各大区另有减免。

在美国买房：非居民的遗产税

美国对外国人遗产征税之重，几乎超过其他所有发达国家。如果死者既不是美国公民，也不以美国为住所，其在美国超过60,000美元的全部资产都要征税：房地产、在美国境内的有形财产，以及美国公司的股份。税率最高40%。对美国公民，《大而美法案》（第119-21号公法）规定自2026年起免税额为1,500万美元。

计算示例。外国人名下一套1,000,000美元的迈阿密公寓，没有抵押贷款。按遗产税税率表，暂定税额为345,800美元；扣除非居民可用的13,000美元统一抵免额后为332,800美元，相当于房价的三分之一。计算未考虑管理费用和其他扣除项。

所以外国人常通过外国公司购买美国房产：根据美国国税局的规定，只有按美国法律设立的公司的股份才属于位于美国的资产。这条路也有代价。公司要缴21%的联邦企业所得税。出售时，买方要按《外国人不动产投资税法》预扣售价的15%。外国人持有的美国有限责任公司每年要提交5472表，否则罚款25,000美元。

详见我们的美国税务概览；房源和交易见美国房产。

海外房产和俄罗斯税务：受控外国公司、信托和基金会

俄罗斯不对海外公寓征房产税，也没有单独的义务申报仅仅拥有一套公寓。但俄罗斯税务居民（连续12个月内在俄罗斯住满183天以上）要就全球收入缴纳个人所得税，而公司、信托或基金会会带来强制申报，罚款最高500,000卢布。

如果房产由个人持有。

• 租金按13%至22%的基本累进税率征税（《税法典》第224条）。如有避免双重征税协定，在房产所在国缴的税可以抵扣（第232条）。2023年8月8日第585号总统令暂停了与38个国家协定的部分条款，包括美国、西班牙、法国、塞浦路斯和葡萄牙，但消除双重征税的条款仍然有效。
• 持有满最短期限后出售免税：继承或近亲赠与的房产3年，其他5年（第217.1条；财政部已确认该规则适用于海外房产）。提前出售，收入240万卢布以内按13%征税，超出部分15%。
• 收入在次年4月30日前通过个人所得税申报表申报，税款在7月15日前缴纳。

如果房产由外国公司持有。

• 持股超过10%，须在3个月内提交参股外国组织的通知（第25.14条）。逾期每家公司罚款50,000卢布（第129.6条）。
• 业主持股超过25%，或俄罗斯居民合计持股超过50%时持股超过10%，公司即成为受控外国公司（第25.13条）。个人须在计入利润年度的次年4月30日前提交受控外国公司通知，并附公司财务报表。未提交的，每家受控外国公司罚款500,000卢布。
• 受控外国公司全年利润超过1,000万卢布的，计入业主收入（第25.15条第7款），按13%至22%的基本税率征税。豁免对象包括欧亚经济联盟国家的公司，以及实际税率不低于俄罗斯加权平均税率75%的公司（第25.13-1条）。另一种选择是按固定利润纳税：自2025年起，单家受控外国公司为2,799万卢布（第227.2条）。

如果由信托或基金会持有房产。《税法典》把信托视为不具法人资格的外国架构，它也可以构成受控外国公司（第25.13条第2款）。委托人默认是控制人（第9款）。只有同时满足以下条件，委托人才不再是控制人：无权取得或支配该架构的收入，对转让的资产没有保留任何权利（转让不可撤销），也不影响分配决定（第10款）。没有股本的基金会适用同样的规则（第15款）。设立此类架构须在3个月内通知（第25.14条）。申报和利润计算见受控外国公司申报。

用信托持有房产：制裁给俄罗斯人带来了什么变化

传统的信托司法管辖区基本不对俄罗斯公民和居民开放。欧盟第833/2014号条例第5m条禁止为委托人或受益人是俄罗斯公民或俄罗斯居民的信托及类似安排办理登记、提供地址和进行管理。例外是欧盟公民以及持有欧盟临时或永久居留许可的人。这适用于塞浦路斯、马耳他和欧盟其他国家。

英国于2022年12月16日实施了自己的禁令，同样适用于泽西岛、根西岛、马恩岛、直布罗陀和英属维尔京群岛。英国规则看的是居住地，而不是国籍：凡是通常居住或身处俄罗斯的人都受影响。比如住在阿联酋的俄罗斯公民不受英国禁令约束，但除非持有欧盟居留许可，仍受欧盟禁令约束。

因此，对来自俄罗斯的买家，真正可选的范围更小：塞舌尔信托和基金会、巴拿马基金会、阿联酋基金会；持有欧盟居留许可的，还有欧洲司法管辖区。最终决定权在受托人或注册机构，他们各自都会审查客户和资金来源。

陷阱：什么时候架构比个人持有更贵

代价最高的错误是先以本人名义买房、之后再搭架构：第二轮过户税会把好处吃掉好几年。其他陷阱较少见，但代价同样高。

• 为逃债设立信托。如果在债权人提出索赔后或离婚过程中才把资产转入信托，法院可以撤销这次转让。架构要早设立、用干净的钱，保护才有效。
• 隐性控制。如果委托人保留了撤销转让或支配收入的权利，俄罗斯税务机关仍会认定其为控制人，法院也会认定其为实际所有人。
• 针对离岸业主的惩罚性制度。西班牙和法国每年征3%，葡萄牙7.5%，英国还会通过公司征收年度封装住宅税和遗产税。用英属维尔京群岛公司持有西班牙公寓，几乎总比个人持有更贵。
• 抵押贷款和银行。银行很少以住宅为抵押向离岸公司放贷，公司账户开户也更慢，要详细审查资金来源。俄罗斯人在欧盟受限：同一条例第5b条禁止银行接受俄罗斯人每家银行超过100,000欧元的存款，持欧盟居留许可者除外。
• 透明度。公司和信托的受益所有人对登记册、银行和税务机关可见，按共同申报准则交换信息。自2022年起，持有英国房产的外国公司必须在海外实体登记册中披露所有人。架构买不来匿名。
• 年度费用。代理、账务、审计、受托人费用，以及俄罗斯受控外国公司申报。房产组合才划算，单套公寓很少划算。

我们做什么：从选房到继承规划

持有架构要在付定金之前选定，而不是在交割之后。所以工作从三个问题开始：房产在哪里，业主是哪国税务居民，继承人是谁。

• 我们通过投资房产服务寻找房源并协助交易：国家、价格、卖方和产权核查；
• 我们在房产所在国注册持有公司，或在其他地方注册控股公司：在近100个司法管辖区注册公司，包括阿联酋、美国和塞浦路斯;
• 我们设立信托和私人基金会，本页上方有各司法管辖区的介绍，从塞舌尔到列支敦士登;
• 我们制定继承规划：阿联酋继承规划，以及针对公司所持资产的英属维尔京群岛法律遗嘱;
• 我们计算房产所在国和居住国的税，在各国税收中比较各种制度，并准备受控外国公司申报;
• 我们开设企业账户，用于购房付款、收租和日常开支。

如果还没选定国家，可以从我们的投资房产概览开始：那里列出了对外国买家税收和规定各不相同的国家。