Créer une société en Écosse en 2026 : SLP et LTD

La société en commandite écossaise a cessé d'être un outil d'anonymat il y a des années : voici à quoi elle sert vraiment aujourd'hui.

L'Écosse au sein du Royaume-Uni : ce que cela signifie pour une société

L'Écosse fait partie du Royaume-Uni, et les sociétés y sont immatriculées au même registre des sociétés que les sociétés anglaises. Même registre, même administration fiscale britannique, mêmes taux d'impôt sur les sociétés. Il n'existe pas d'impôt écossais distinct sur les sociétés, et les affirmations sur un régime fiscal écossais particulier pour les entreprises sont tout simplement fausses.

Ce que l'Écosse a en propre, c'est son système juridique, ancré dans la tradition du droit civil. C'est la raison pour laquelle il existe ici une structure particulière qui attire une clientèle internationale : la société en commandite écossaise, ou SLP.

En quoi une SLP diffère d'une société en commandite anglaise, d'une LLP et d'une LTD

Les sociétés en commandite anglaises et écossaises sont immatriculées en vertu de la même loi, la loi de 1907 sur les sociétés en commandite. La différence se situe un niveau au-dessus, dans le droit appliqué par-dessus : le droit écossais traite une société de personnes comme une personne distincte, le droit anglais non.

La conséquence pratique est qu'une SLP peut détenir des biens, ouvrir des comptes, conclure des contrats, agir et être poursuivie en justice et consentir des sûretés en son propre nom. Une société en commandite anglaise ne le peut pas : tout doit être détenu par l'associé commandité.

Une idée reçue courante mérite d'être corrigée : la LLP n'est pas une forme anglaise. La loi de 2000 sur les sociétés de personnes à responsabilité limitée s'applique en Angleterre, au pays de Galles et en Écosse : une LLP peut donc parfaitement avoir une adresse écossaise. C'est une autre structure, pas une alternative géographique.

Le vrai choix entre société en commandite et LLP

Une société en commandite a deux catégories d'associés. Le commandité dirige l'activité et répond de façon illimitée. Le commanditaire ne risque que son apport mais n'a pas le droit de gérer. Dès qu'un commanditaire se met à gérer, cette protection tombe. Une LLP n'a pas cette séparation : chaque membre bénéficie d'une responsabilité limitée et peut gérer, au prix de comptes entièrement publics.

Quand une LTD est tout simplement plus logique

Une LTD est une société à responsabilité limitée ordinaire, opaque sur le plan fiscal : elle paie elle-même l'impôt sur les sociétés. Pour l'exercice commençant le 1er avril 2026, le taux principal est de 25 % sur les bénéfices au-delà de 250 000 livres, le taux réduit de 19 % sur les bénéfices jusqu'à 50 000 livres, avec un allègement marginal entre ces seuils.

Une LTD publie ses comptes, ce que beaucoup de contreparties voient comme un atout plutôt qu'une contrainte : elles voient une société avec un historique, et non une construction opaque. Pour le négoce, l'embauche, les places de marché et les prestataires de paiement, une LTD est presque toujours le choix le plus pratique. Plus de détails sur cette voie sur notre page création de société au Royaume-Uni.

Une personne morale pourtant transparente fiscalement

C'est le trait distinctif d'une SLP : elle a la personnalité juridique mais pas d'impôt propre. L'administration fiscale britannique regarde à travers la société de personnes et impose le bénéfice entre les mains des associés, au prorata de leurs parts.

Quand les deux associés sont non-résidents au Royaume-Uni et que l'activité et les sources de revenus sont hors du pays, aucun impôt britannique n'est dû sur ce bénéfice. Les revenus de source britannique sont imposés au Royaume-Uni quel que soit le lieu de résidence des associés.

Viennent ensuite les détails que les vendeurs de structures clés en main ont tendance à taire.

• La transparence ne supprime pas les obligations. La société de personnes s'inscrit auprès de l'administration fiscale, obtient une référence fiscale et dépose une déclaration de société de personnes. Les associés non-résidents s'inscrivent et déclarent normalement eux aussi, même si les déclarations sont nulles.
• La transparence au Royaume-Uni ne garantit pas la transparence dans le pays de l'associé. Beaucoup de pays traitent une SLP comme opaque, justement parce qu'elle a la personnalité juridique. Cela crée une asymétrie hybride, et les règles anti-hybrides peuvent refuser une déduction ou imposer deux fois le même revenu.
• Zéro impôt britannique ne veut pas dire zéro impôt. Le bénéfice passe simplement dans la base imposable des associés, où quelqu'un doit le déclarer.

Le registre des bénéficiaires : l'anonymat a pris fin en 2017

Pendant des années, la SLP a été vendue comme une structure sans bénéficiaire effectif visible : deux associés offshore au registre et le vrai propriétaire nulle part. En juin 2017, le règlement de 2017 sur le registre des personnes exerçant un contrôle significatif dans les sociétés de personnes écossaises est entré en vigueur, et depuis le 24 juillet 2017, les SLP doivent identifier et déclarer ces personnes.

Le contrôle s'apprécie notamment par le droit à plus de 25 % des actifs en cas de liquidation, les droits de vote et l'influence dominante de fait. Les données sont publiques et chacun peut les consulter. Le non-respect est sanctionné, y compris par des pénalités journalières.

La réaction du marché a été immédiate et révélatrice : 5 215 SLP ont été immatriculées en 2016 et 2 823 en 2017, le chiffre le plus bas depuis 2012. Cette chute est la preuve la plus nette de la raison pour laquelle on achetait vraiment cette forme.

Ce qui change en 2026

La loi de 2023 sur la criminalité économique et la transparence des entreprises réécrit les règles de tout le registre britannique, et les sociétés de personnes sont pleinement concernées.

Depuis le 18 novembre 2025, la vérification d'identité est obligatoire pour les dirigeants et les bénéficiaires effectifs nouvellement nommés. Ceux déjà en place ont une période de transition de 12 mois qui expire en novembre 2026. Ne pas faire la vérification n'est pas un détail technique : c'est une infraction pénale, et cela bloque aussi les dépôts courants.

Le volet spécifique aux sociétés en commandite était prévu au printemps 2026 mais a glissé : le plan mis à jour du registre des sociétés le place au plus tôt fin 2026, avec une période de transition d'environ six mois. La vérification d'identité obligatoire pour toute personne qui dépose des documents, et l'enregistrement des mandataires de dépôt comme prestataires agréés, ont encore glissé : une mise à jour du plan du 5 août 2026 les a reportés au plus tôt à novembre 2027. Ce que cela apporte :

• les dépôts ne seront possibles que par un prestataire agréé de services aux sociétés, contrôlé au titre de la lutte contre le blanchiment : le dépôt par soi-même disparaît ;
• une déclaration de confirmation annuelle devient obligatoire pour toutes les sociétés en commandite ; les SLP écossaises en déposent une depuis 2017 sur le formulaire SLP CS01, mais pour les sociétés en commandite anglaises, c'est nouveau ;
• le siège doit être une adresse appropriée dans la partie du Royaume-Uni où la société est immatriculée, soit une vraie adresse écossaise pour une SLP ;
• beaucoup plus d'informations devront être déclarées sur chaque associé, y compris les associés personnes morales ;
• quand le commandité est une personne morale, il doit désigner une personne physique comme responsable enregistré, et cette personne doit faire vérifier son identité ;
• le registre obtient le pouvoir de radier les sociétés de personnes qui ne respectent pas les règles.

L'effet combiné est simple : la SLP passe d'une coquille bon marché et peu visible à une structure avec déclarations annuelles, personnes vérifiées et mandataire agréé obligatoire. Le coût de détention augmente et l'avantage de l'opacité disparaît pour de bon.

Comptes et frais légaux

Une SLP elle-même ne dépose en général pas de comptes publics. L'exception compte toutefois : si tous les commandités sont des sociétés à responsabilité limitée, la société de personnes devient une société de personnes qualifiée au sens du règlement de 2008 sur les comptes des sociétés de personnes et doit établir des comptes comme si elle était une société au sens de la loi de 2006 sur les sociétés, avec un audit sauf exemption, publiés via les dépôts du commandité. Autrement dit, le montage populaire avec deux sociétés offshore comme associés peut vous faire entrer dans l'obligation de comptes au lieu de vous en sortir.

Une LTD dépose dans tous les cas des comptes annuels et une déclaration de confirmation, plus une déclaration d'impôt sur les sociétés auprès de l'administration fiscale.

Les frais du registre des sociétés ont changé le 1er février 2026.

Réputation et banque : la partie qui fâche

Pas d'euphémisme ici. Les SLP ont figuré dans les plus grandes enquêtes sur le blanchiment de la dernière décennie, dans les schémas dits de la « blanchisserie russe » et de la « blanchisserie azerbaïdjanaise ». La forme figure désormais dans les listes à haut risque utilisées par les équipes de conformité du monde entier.

Résultat pratique : les banques britanniques traitent les sociétés de personnes écossaises aux associés non-résidents avec une profonde méfiance, et certaines n'examinent même pas ces demandes. Les options praticables se trouvent plutôt du côté des établissements de paiement et de monnaie électronique, et même là, il vous faudra une activité réelle, des contrats, des contreparties identifiables et une logique commerciale cohérente. Cacher le bénéficiaire effectif n'est pas envisageable : il figurera de toute façon au registre public, et c'est sur lui que la banque posera ses premières questions. Nous traitons ce point à part : voir comptes professionnels au Royaume-Uni.

Si votre priorité est d'ouvrir un compte vite et sans friction, une société de personnes écossaise est la pire des formes britanniques pour cela. Une simple LTD passe le processus bien plus facilement.

À qui une SLP convient encore

• Les fonds et structures d'investissement qui ont besoin de la transparence fiscale et, en même temps, d'une entité capable de détenir des actifs en son nom. C'est l'usage historique, entièrement légitime, pour lequel la forme a été conçue.
• Les coentreprises entre associés de pays différents, où chacun veut être imposé chez lui plutôt qu'au niveau d'une société commune.
• La détention d'actifs quand il importe que les biens appartiennent à la structure elle-même plutôt qu'au commandité personnellement.
• Quiconque accepte une transparence totale et la discipline déclarative britannique et préfère la souplesse d'un contrat de société de personnes à la simplicité d'une société.

Qui doit regarder ailleurs

• Si vous voulez la confidentialité des bénéficiaires effectifs : elle a disparu en 2017 et sera encore plus mince à partir de 2026. Cette question se règle par le choix d'un pays, pas d'une forme, et l'échange automatique d'informations s'applique dans tous les cas.
• Si vous voulez vraiment zéro impôt plutôt qu'un déplacement de la base imposable : la transparence ne fait que déplacer le bénéfice vers les associés, où il est imposé.
• Si un compte bancaire britannique est la priorité : choisissez une LTD.
• S'il vous faut une responsabilité limitée pour tous les participants : c'est une LLP ou une LTD, pas une société en commandite.
• Si vous travaillez avec des contreparties européennes à la conformité stricte : une SLP crée des frictions sans bonne raison.

Nous étudions le cas concret, le choix entre les formes et les formalités sur notre page création de société en Écosse.

Nos honoraires

Les frais du registre des sociétés se paient à part, à l'État, et ne sont pas inclus dans nos formules.

Questions fréquentes