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Comment créer et immatriculer une société à responsabilité limitée en Écosse

Mis à jour le 05/10/2026

Une SARL pour 100 £ de frais, en général en un jour et sans voyage au Royaume-Uni. Le plus dur n'est pas l'immatriculation, mais le compte bancaire et les nouvelles règles de transparence pour les sociétés en commandite écossaises. Formes de société, exigences pour le dirigeant et l'adresse, frais, impôts, obligations annuelles et réforme de la transparence des entreprises.

Faut-il créer une société en Écosse

Il n'y a pas d'impôt écossais distinct sur les sociétés. Une société d'Édimbourg ou de Glasgow paie le même impôt britannique de 19 à 25 % qu'une société de Londres et figure dans le même registre des sociétés, le registre officiel du Royaume-Uni. Ce qui diffère, c'est le droit applicable, et une forme d'entreprise qui n'existe nulle part ailleurs au Royaume-Uni.

En droit écossais, une société de personnes est une personne juridique à part entière, alors qu'en droit anglais elle ne l'est pas : l'article 4(2) de la loi de 1890 sur les sociétés de personnes le dit directement. C'est la base de la société en commandite écossaise, le véhicule qui a attiré pendant des années des clients étrangers. Au quotidien, une SARL écossaise ordinaire ne diffère d'une anglaise que par l'adresse et le numéro : les numéros des sociétés écossaises commencent par SC, ceux des commandites écossaises par SL.

Les montants ci-dessous sont en livres sterling : au taux de référence de la BCE, 1 £ vaut environ 1,16 euro ou 1,33 dollar américain.

Cela convient à une société britannique normale qui a un bureau, des associés ou des clients en Écosse, aux structures de fonds (le registre compte des commandites écossaises de grands fonds d'investissement internationaux) et aux personnes qui s'installent à Édimbourg. Cela convient mal à qui cherche l'anonymat, un impôt nul ou un compte bancaire facile sans lien avec le Royaume-Uni.

Si la région ne compte pas, commencez par la création de société au Royaume-Uni. Les visas et la vie dans le pays figurent sous Royaume-Uni.

Quelle société créer en Écosse : SARL, société de personnes à responsabilité limitée ou commandite écossaise

Pour un fondateur étranger, le choix se fait presque toujours entre deux formes : une SARL pour une activité commerciale ou une société en commandite écossaise pour une structure d'investissement. Une société privée n'a pas de capital minimum, et le portail officiel du gouvernement britannique admet expressément des actions de 1 £ chacune. Un minimum strict de 50 000 £ ne s'applique qu'aux sociétés ouvertes au public (article 763 de la loi de 2006 sur les sociétés).

L'impôt est la principale ligne de partage. Une SARL paie elle-même l'impôt sur les sociétés. Les commandites écossaises et les sociétés de personnes à responsabilité limitée sont fiscalement transparentes : l'administration fiscale britannique ne les traite pas comme des contribuables distincts, et le bénéfice est imposé entre les mains des associés (article 848 de la loi de 2005 sur l'impôt sur le revenu et article 1258 de la loi de 2009 sur l'impôt sur les sociétés). Un commanditaire d'une commandite écossaise ne peut pas gérer l'activité : celui qui le fait devient responsable, comme un commandité, des dettes contractées pendant ce temps.

La différence entre une commandite écossaise, une commandite anglaise et une société de personnes à responsabilité limitée est traitée dans notre article sur la création de société en Écosse : commandite et SARL.

Qui peut être dirigeant et quel siège faut-il

Le droit britannique ne vérifie ni la nationalité ni la résidence d'un dirigeant : le dirigeant d'une SARL écossaise peut vivre à Dubaï. Les conditions strictes sont au nombre de trois : au moins un dirigeant est une personne physique (article 155 de la loi de 2006 sur les sociétés), âgé de 16 ans ou plus, dont l'identité est vérifiée par le registre des sociétés.

• Dirigeant. Un seul suffit, sans résidence au Royaume-Uni exigée. Son nom et son adresse de notification sont publics.
• Secrétaire de société. Non exigé pour une société privée (article 270).
• Siège. Une adresse physique en Écosse pour une société immatriculée en Écosse. Depuis le 4 mars 2024, ce doit être une adresse appropriée, où le courrier parvient à la société et où la remise peut être confirmée. Les boîtes postales sont interdites, et une société sans adresse appropriée peut être radiée.
• Adresse électronique enregistrée. Pour la correspondance du registre des sociétés ; non publiée.
• Personnes exerçant un contrôle significatif (en pratique, le bénéficiaire effectif). Toute personne détenant plus de 25 % des actions ou des droits de vote, le droit de nommer la plupart des dirigeants, ou un contrôle effectif. Ces informations sont publiques.
• Objet licite. À l'immatriculation puis chaque année, la société confirme que ses activités sont licites.

La vérification d'identité est obligatoire pour les nouveaux dirigeants et personnes exerçant un contrôle significatif depuis le 18 novembre 2025, et elle peut se faire à distance. L'application d'identification unique du gouvernement britannique accepte un passeport biométrique de n'importe quel pays. L'alternative est un prestataire agréé de services aux sociétés, un comptable ou un juriste soumis à la supervision britannique contre le blanchiment, ce qui fonctionne aussi depuis l'étranger.

La vérification donne un code personnel du registre des sociétés, indiqué lors de l'immatriculation de la société. Les sociétés créées avant le 18 novembre 2025 ont une transition de 12 mois : les dirigeants se font vérifier avec la prochaine déclaration de confirmation, les personnes exerçant un contrôle significatif dans leur propre fenêtre de 14 jours. Agir comme dirigeant sans vérification après l'échéance est une infraction.

Comment immatriculer une société en Écosse : étapes, délais et frais

Immatriculer une SARL en ligne coûte 100 £ (environ 116 euros) et, selon le portail officiel du gouvernement britannique, prend en général jusqu'à 24 heures. Personne n'a besoin de se rendre au Royaume-Uni ; les vérifications d'identité et l'entrée en relation avec la banque prennent plus de temps que l'immatriculation elle-même.

Les frais du registre des sociétés ont augmenté le 1er février 2026 mais restent modestes.

Exemple de calcul pour un propriétaire unique : 100 £ pour l'immatriculation en ligne plus 50 £ pour la première déclaration de confirmation font 150 £ (environ 174 euros) de frais pour le démarrage et la première année ; le reste du budget, ce sont les services.

Quels impôts paie une société écossaise

Une société constituée au Royaume-Uni est en général considérée comme résidente fiscale britannique, où que vivent ses dirigeants. Les taux n'ont pas changé au 1er avril 2026 : 19 % sur les bénéfices jusqu'à 50 000 £ et 25 % au-delà de 250 000 £. Entre les deux, un allègement marginal fait passer progressivement le taux de 19 % à 25 %.

Exemple de calcul : une SARL réalise un bénéfice de 100 000 £. L'impôt à 25 % est de 25 000 £, l'allègement marginal de 3/200 × (250 000 - 100 000) = 2 250 £. La facture est de 22 750 £, soit un taux effectif de 22,75 %. Le piège : si vous détenez deux autres sociétés actives n'importe où dans le monde, les seuils sont divisés par trois, et le taux de 19 % s'arrête à un bénéfice de 16 667 £.

Une commandite écossaise ne paie pas d'impôt sur son bénéfice. Le bénéfice est réparti entre les associés, et chacun paie l'impôt sur sa part là où il réside ; les revenus de source britannique peuvent aussi être imposés au Royaume-Uni. Votre propre fisc peut néanmoins traiter la commandite comme une personne morale opaque : vérifiez-le avant l'immatriculation.

Les résidents fiscaux russes peuvent être soumis aux règles sur les sociétés étrangères contrôlées pour ce bénéfice ; voir les déclarations de sociétés étrangères contrôlées. Si vous vous installez vous-même en Écosse, le salaire est imposé aux taux écossais de l'impôt sur le revenu, de 19 % à 48 %, et les dividendes aux taux applicables dans tout le Royaume-Uni.

Les commandites écossaises en 2026 : le registre des personnes exerçant un contrôle significatif et la réforme de la transparence

La fiche d'information du gouvernement britannique sur la nouvelle loi indique elle-même que les sociétés en commandite ont été détournées dans le système de blanchiment dit de la « lessiveuse azerbaïdjanaise » et dans le scandale de blanchiment d'une grande banque danoise. Deux vagues de réforme ont suivi, et la seconde ne s'applique pas encore aux commandites écossaises.

La première vague date de 2017. Depuis le 24 juillet 2017, toute commandite écossaise doit identifier et déclarer ses personnes exerçant un contrôle significatif en vertu du règlement de 2017 sur le registre des personnes exerçant un contrôle significatif dans les sociétés de personnes écossaises, selon des critères proches de ceux des sociétés. Une fois par an, la commandite dépose une déclaration de confirmation sur le formulaire SLP CS01 pour 110 £, et ne pas la déposer dans les 14 jours suivant la fin de la période de revue est une infraction pénale.

La seconde vague est la loi de 2023 sur la criminalité économique et la transparence des entreprises. Pour toutes les sociétés en commandite, écossaises comprises, elle prévoit :

• des immatriculations et déclarations annuelles de confirmation déposées uniquement via un prestataire agréé de services aux sociétés ;
• un siège dans la partie du Royaume-Uni où la société est immatriculée (l'Écosse pour une commandite écossaise), plus une adresse électronique ;
• des informations plus complètes sur chaque associé, personnes morales comprises ;
• le pouvoir du greffier de radier les commandites dissoutes ou qui n'exercent plus ;
• des amendes et, dans certains cas, la prison pour les commandités et les dirigeants des commandités personnes morales.

Le calendrier a déjà glissé. Selon le plan de transition du registre des sociétés, les exigences pour les sociétés en commandite prennent effet au plus tôt fin 2026 ; les sociétés existantes ont alors 6 mois pour mettre à jour leurs informations, sous peine de radiation. La vérification d'identité pour les commandites viendra plus tard comme une étape distincte, et la vérification obligatoire de toute personne qui dépose des documents a été repoussée au plus tôt à novembre 2027.

Les comptes d'une commandite écossaise ne sont pas toujours confidentiels non plus. Si tous les commandités sont des sociétés à responsabilité limitée, étrangères comprises, la commandite est une société de personnes qualifiée au sens du règlement de 2008 sur les comptes des sociétés de personnes et établit ses comptes selon les règles des sociétés. Cela inclut la structure courante avec deux sociétés offshore comme associées. Plus de détails sur l'histoire et la fiscalité de cette forme dans notre article sur les sociétés de personnes écossaises.

Ce qu'une société doit déposer chaque année

Une SARL britannique doit déposer comptes et déclarations même une année où elle ne gagne rien. Un dépôt tardif coûte dès 150 £ au registre des sociétés et dès 200 £ au fisc, et une société qui ne dépose pas sa déclaration de confirmation peut être radiée.

• Comptes annuels au registre des sociétés : les premiers dans les 21 mois suivant la constitution, puis dans les 9 mois suivant la clôture de l'exercice.
• Déclaration de confirmation : les informations de la société confirmées au moins tous les 12 mois, déposées dans les 14 jours suivant la période de revue ; 50 £ en ligne, et l'absence de dépôt expose à une amende jusqu'à 5 000 £ et à la radiation.
• Déclaration d'impôt sur les sociétés CT600 au fisc : dans les 12 mois suivant la fin de l'exercice. L'impôt lui-même est dû plus tôt, 9 mois et 1 jour après la fin de l'exercice.
• Les changements de dirigeants et de personnes exerçant un contrôle significatif doivent être déclarés dans les 14 jours.

Les petites sociétés n'ont pas besoin d'audit. Pour les exercices ouverts à partir du 6 avril 2025, la dispense s'applique si une société remplit deux des trois conditions : chiffre d'affaires jusqu'à 15 millions de livres, actifs jusqu'à 7,5 millions de livres et 50 salariés au plus en moyenne. Un audit reste exigé si des actionnaires détenant 10 % des actions le demandent par écrit, ainsi que pour les sociétés ouvertes au public, les banques et les assureurs.

Pénalités du registre des sociétés pour des comptes tardifs d'une société privée : 150 £ jusqu'à un mois de retard, 375 £ jusqu'à 3 mois, 750 £ jusqu'à 6 mois et 1 500 £ au-delà de 6 mois. Si les comptes sont en retard deux années de suite, la pénalité double.

À partir d'avril 2028, les petites sociétés devront aussi déposer un compte de résultat au registre des sociétés (avec la possibilité de ne pas le publier), et tous les comptes devront être déposés via un logiciel.

Comptes bancaires et citoyens russes et biélorusses

Immatriculer une société écossaise à distance est facile ; lui ouvrir un compte bancaire britannique sans lien avec le Royaume-Uni ne l'est pas. Dans leurs formulaires en ligne de compte professionnel, de grandes banques britanniques exigent qu'au moins une personne de la demande réside au Royaume-Uni et que l'entreprise soit inscrite au fisc britannique.

La voie réaliste pour les propriétaires sans résidence britannique est un établissement de monnaie électronique ou une néobanque qui accepte les non-résidents. Ce ne sont pas des banques, et leurs contrôles sont sérieux : contrats, clients identifiables, origine des fonds. Une commandite écossaise avec des associés offshore est le cas le plus difficile pour tout service de conformité ; une SARL à l'activité claire passe bien plus facilement. Voir les comptes professionnels au Royaume-Uni et les comptes personnels au Royaume-Uni.

Pour les citoyens russes, la question clé est la résidence, pas le passeport. Le règlement britannique de 2019 sur les sanctions contre la Russie interdit les services de comptabilité, de conseil aux entreprises et en gestion et de relations publiques à une personne liée à la Russie, ce qui pour une personne physique signifie quelqu'un qui réside habituellement ou se trouve en Russie (articles 21 et 54C). Un Russe vivant par exemple en Serbie ou aux Émirats arabes unis échappe à l'interdiction, mais fera très probablement l'objet de vérifications renforcées à la banque.

La Biélorussie relève d'un régime distinct, le règlement britannique de 2019 sur les sanctions contre la République de Biélorussie, sans interdiction générale comparable des services de comptabilité et de conseil, même si les banques examinent en général de près les liens avec la Biélorussie. Une personne inscrite sur la liste britannique des sanctions avec gel des avoirs ne peut pas être servie sans licence de l'office de mise en œuvre des sanctions financières.

Une société seule ne donne pas le droit de vivre au Royaume-Uni. Ce qui remplace les visas d'investisseur et de start-up fermés est traité sur nos pages consacrées au visa d'investisseur au Royaume-Uni, au visa talent mondial et à la nationalité britannique.

Ce que nous faisons

• nous étudions vos objectifs et vous disons franchement s'il vous faut l'Écosse, une SARL britannique ordinaire ou un autre pays comme l'Irlande, l'Estonie ou Chypre ;
• nous aidons à choisir la forme (SARL, société de personnes à responsabilité limitée ou commandite écossaise) et montrons à l'avance comment son bénéfice sera imposé dans votre pays de résidence ;
• nous préparons les documents : statuts et acte constitutif, contrat de société et formulaire LP5(s), informations sur les personnes exerçant un contrôle significatif, traductions et apostilles ;
• nous organisons la vérification d'identité des dirigeants et des personnes exerçant un contrôle significatif via un partenaire enregistré comme prestataire agréé de services aux sociétés ;
• nous déposons au registre des sociétés et suivons la procédure jusqu'au certificat ;
• nous fournissons un siège en Écosse conforme aux nouvelles règles d'adresse ;
• nous mobilisons les comptables et fiscalistes de Murblz pour les comptes annuels, la déclaration de confirmation, la déclaration CT600, la TVA et l'audit et les comptes ;
• nous préparons le dossier de conformité pour une banque ou un établissement de paiement et accompagnons l'ouverture du compte.

La représentation juridique, et les dépôts que les règles britanniques réservent aux prestataires agréés de services aux sociétés, sont assurés par nos partenaires enregistrés au Royaume-Uni et soumis à la supervision contre le blanchiment. Les autres pays figurent dans création de sociétés et immatriculation de société à l'étranger.

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Questions fréquentes