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如何在苏格兰设立和注册有限公司

更新于2026年10月5日

规费100英镑即可设立私人有限公司，通常一天内完成，无需前往英国。难点不在注册，而在银行账户以及针对苏格兰有限合伙的新透明度规则。我们介绍公司形式、对董事和地址的要求、费用、税收、年度申报以及《经济犯罪和公司透明度法》改革。

在苏格兰设立公司值得吗

苏格兰没有单独的公司税。爱丁堡或格拉斯哥的公司与伦敦的公司缴纳同样的英国税，税率19%至25%，并登记在同一个登记册——英国官方公司登记机构英国公司注册处。不同的是背后的法律，以及英国其他地方都没有的一种企业形式。

依据苏格兰法律，合伙企业本身就是法人，而英格兰的合伙企业不是：1890年《合伙法》第4条第2款对此有明确规定。这就是苏格兰有限合伙的基础，多年来正是这种工具吸引了外国客户。在日常运营中，普通苏格兰私人有限公司与英格兰公司的区别主要在于地址和编号：苏格兰公司和苏格兰有限合伙的编号各自带有苏格兰专用前缀。

以下金额以英镑计：按欧洲央行参考汇率，1英镑约合1.16欧元或1.33美元。

适合在苏格兰有办公室、合作伙伴或客户的普通英国公司；基金结构（登记册中有大型国际基金的苏格兰有限合伙）；以及移居爱丁堡的人。不适合寻求匿名、零税或在与英国没有联系的情况下轻松开立银行账户的人。

如果地区无关紧要，请从在英国设立公司开始。签证和在英国生活见英国。

在苏格兰可以设立哪种公司：私人有限公司、有限责任合伙还是苏格兰有限合伙

对外国创始人来说，几乎总是在两种形式中选择：经营业务用私人有限公司，投资结构用苏格兰有限合伙。私人公司没有最低资本要求，英国政府网站明确允许每股面值1英镑。50,000英镑的硬性最低额只适用于公众公司（2006年《公司法》第763条）。

税收是主要分界线。私人有限公司自己缴纳企业所得税。苏格兰有限合伙和有限责任合伙在税务上是透明的：英国税务海关总署不把它们视为独立纳税人，利润在合伙人手中纳税（2005年《所得税（交易和其他收入）法》第848条和2009年《公司税法》第1258条）。苏格兰有限合伙的有限合伙人不得参与经营管理：参与管理的，要像普通合伙人一样对在此期间产生的债务承担责任。

苏格兰有限合伙与英格兰有限合伙和有限责任合伙有何不同，见我们的文章在苏格兰注册公司：有限合伙和私人有限公司。

谁可以担任董事，需要什么样的注册办事处

英国法律不审查董事的国籍或居住地：苏格兰私人有限公司的董事可以住在迪拜。硬性条件有三条：至少一名董事是自然人（2006年《公司法》第155条），年满16岁，并在英国公司注册处完成身份核验。

• 董事。一名即可，不要求住在英国。姓名和送达地址公开。
• 公司秘书。私人公司不需要（第270条）。
• 注册办事处。在苏格兰注册的公司须有苏格兰的实际地址。自2024年3月4日起，必须是合适的地址，即邮件能送达公司且可以确认收件的地址。禁止使用邮政信箱，没有合适地址的公司可能被注销。
• 注册电子邮箱。用于与英国公司注册处通信；不公开。
• 重要控制人（实际上就是实益拥有人）。持有超过25%股份或表决权、有权任命多数董事或实际控制公司的任何人。重要控制人的资料公开。
• 合法目的。注册时以及此后每年，公司都要确认其业务合法。

自2025年11月18日起，新任董事和重要控制人必须完成身份核验，且可以远程办理。政府统一登录应用接受任何国家的生物识别护照。另一种选择是授权公司服务提供商，即受英国反洗钱监管的会计师或律师，同样可以在国外办理。

核验后会得到英国公司注册处的个人代码，在注册公司时填写。2025年11月18日之前设立的公司有12个月过渡期：董事在下一次确认声明时完成核验，重要控制人在各自的14天期限内完成。期限过后未经核验担任董事属于违法行为。

如何在苏格兰注册公司：步骤、时间和费用

在线注册私人有限公司费用为100英镑（约116欧元），据英国政府网站介绍，通常最多需要24小时。任何人都不需要前往英国；身份核验和银行开户比注册本身花的时间更长。

英国公司注册处的收费在2026年2月1日上调，但仍然不高。

单一所有者的计算示例：在线注册100英镑加上第一次确认声明50英镑，起步和第一年的规费共150英镑（约174欧元）；其余预算是服务费用。

苏格兰公司要缴哪些税

在英国设立的公司一般被视为英国税务居民，无论其董事住在哪里。自2026年4月1日起税率没有变化：利润不超过50,000英镑的部分为19%，超过250,000英镑的为25%。在两者之间，边际减免使税率从19%逐步升至25%。

计算示例：一家私人有限公司利润为100,000英镑。按25%计税为25,000英镑，边际减免为3/200 × (250,000 - 100,000) = 2,250英镑。应缴税款为22,750英镑，实际税率22.75%。陷阱在于：如果您在全球任何地方另有两家活跃的公司，门槛就要除以三，19%的税率在利润达到16,667英镑时就结束了。

苏格兰有限合伙不对其利润纳税。利润分配给合伙人，每人在其居住地就自己的份额纳税；来源于英国的收入也可能在英国纳税。您所在国的税务机关仍可能把苏格兰有限合伙视为不透明的法律实体，所以要在注册前核实。

俄罗斯税务居民的利润可能适用受控外国公司规则；见受控外国公司申报。如果您本人移居苏格兰，工资按苏格兰所得税税率19%至48%征税，股息按全英单一税率征税。

2026年的苏格兰有限合伙：重要控制人登记和《经济犯罪和公司透明度法》改革

英国政府关于新法的官方说明指出，有限合伙曾被滥用于“阿塞拜疆洗衣机”洗钱案和一家北欧银行的洗钱丑闻。随后进行了两轮改革，第二轮尚未适用于苏格兰有限合伙。

第一轮在2017年。自2017年7月24日起，每家苏格兰有限合伙都必须依据2017年《苏格兰合伙企业（重要控制人登记）条例》识别并披露其重要控制人，标准与公司的接近。苏格兰有限合伙每年用专用确认声明表提交一次确认声明，费用110英镑；审查期结束后14天内未提交属于刑事犯罪。

第二轮是2023年《经济犯罪和公司透明度法》。对所有有限合伙，包括苏格兰的，它规定：

• 注册和年度确认声明只能通过授权公司服务提供商提交；
• 注册办事处须位于合伙企业注册地所在的英国组成部分（苏格兰有限合伙即为苏格兰），另加电子邮箱；
• 每名合伙人，包括法人合伙人，都要提供更完整的资料；
• 注册官有权注销已解散或不再经营的有限合伙；
• 对普通合伙人以及法人普通合伙人的管理人员处以罚款，某些情况下可判处监禁。

时间表已经推迟。按英国公司注册处的过渡计划，有限合伙的要求最早在2026年底生效；届时现有合伙企业有6个月时间更新资料，否则将被注销。有限合伙的身份核验之后作为单独步骤推出，所有提交文件者的强制身份核验已推迟到最早2027年11月。

苏格兰有限合伙的账目也并非总是保密的。如果所有普通合伙人都是有限公司（包括外国公司），该合伙企业就属于2008年《合伙企业（账目）条例》下的合格合伙企业，要按公司规则编制账目。常见的由两家离岸公司担任合伙人的结构也包括在内。关于这种形式的历史和税收，详见我们的苏格兰合伙企业文章。

公司每年必须提交什么

英国私人有限公司即使在没有任何收入的年份也必须提交账目和申报。逾期提交，在英国公司注册处至少罚款150英镑，在英国税务海关总署至少罚款200英镑；未提交确认声明的公司可能被注销。

• 年度账目提交给英国公司注册处：第一次在设立后21个月内，此后在财政年度结束后9个月内。
• 确认声明：至少每12个月确认一次公司资料，在审查期结束后14天内提交；在线50英镑，不提交可能被处以最高5,000英镑罚款并被注销。
• 企业所得税申报表提交给英国税务海关总署：在会计期间结束后12个月内。税款本身到期更早，在期间结束后9个月零1天。
• 变更董事和重要控制人须在14天内报告。

小公司不需要审计。对2025年4月6日或之后开始的财政年度，公司满足三项条件中的两项即可豁免：营业额不超过1,500万英镑，资产不超过750万英镑，平均员工不超过50人。如果持有10%股份的股东书面要求审计，以及对于公众公司、银行和保险公司，仍须审计。

私人公司逾期提交账目，英国公司注册处的罚款为：逾期不超过一个月150英镑，不超过3个月375英镑，不超过6个月750英镑，超过6个月1,500英镑。连续两年逾期的，罚款加倍。

自2028年4月起，小公司还必须向英国公司注册处提交损益表（可以选择不公开），所有账目都必须通过软件提交。

银行账户以及俄罗斯和白俄罗斯公民

远程注册苏格兰公司很容易；在与英国没有联系的情况下为它开立英国银行账户则不然。英国大型银行在其在线企业账户申请中要求，申请中至少一人是英国居民，且企业已在英国办理税务登记。

对没有英国居留的所有者来说，现实的途径是电子货币机构（持牌电子货币支付公司）或接受非居民的新型银行。它们不是银行，审查却很严格：合同、可识别的客户、资金来源。有离岸合伙人的苏格兰有限合伙是任何合规团队眼中最难的情况；业务清晰的私人有限公司则容易通过得多。见英国企业账户和英国个人账户。

对俄罗斯公民来说，关键问题是居住地，而不是护照。2019年《俄罗斯（制裁）（脱欧）条例》禁止向与俄罗斯有关联的人提供会计、商业和管理咨询以及公共关系服务，对个人而言指通常居住在或身处俄罗斯的人（第21条和第54条之三）。住在塞尔维亚或阿联酋等地的俄罗斯人不在禁令范围内，但很可能在银行面临强化审查。

白俄罗斯适用单独的制度，即2019年《白俄罗斯共和国（制裁）（脱欧）条例》，其中没有类似的会计和咨询服务的一般禁令，不过银行通常会仔细审查与白俄罗斯的联系。在英国制裁名单上且资产被冻结的人，没有金融制裁执行办公室的许可就不能获得服务。

仅有公司并不赋予在英国居住的权利。已关闭的投资者签证和创业签证被什么取代，见我们关于英国投资者签证、全球人才签证和英国国籍的页面。

我们做什么

• 我们研究您的目标，直说您需要的是苏格兰、普通英国私人有限公司还是其他国家，例如爱尔兰、爱沙尼亚或塞浦路斯；
• 我们帮助选择形式（私人有限公司、有限责任合伙或苏格兰有限合伙），并事先说明其利润在您居住国将如何纳税；
• 我们准备文件：章程细则和组织章程大纲、合伙协议和专用纸质表格、重要控制人资料、翻译和海牙认证；
• 我们通过已登记为授权公司服务提供商的合作伙伴安排董事和重要控制人的身份核验；
• 我们向英国公司注册处提交，并跟进到取得证书；
• 我们在苏格兰提供符合新地址规则的注册办事处；
• 我们引入 Murblz 会计和税务专家办理年度账目、确认声明、企业所得税申报、增值税以及审计和申报；
• 我们为银行或支付机构准备合规材料，并协助开户。

法律代理以及英国规则规定只能由授权公司服务提供商办理的申报，由我们在英国登记并接受反洗钱监管的合作伙伴办理。其他国家见公司注册和海外公司注册。

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