2026年在苏格兰注册公司：有限合伙和有限公司

苏格兰合伙企业多年前就不再是匿名工具了——以下是它现在真正的用处。

英国中的苏格兰：这对注册公司意味着什么

苏格兰是英国的一部分，这里的公司与英格兰公司一样在英国公司注册处登记。同一个登记机关、同一个税务机关——英国税务海关总署，同样的公司税税率。苏格兰没有单独的公司税，所谓苏格兰对企业有特殊税制的说法完全不实。

苏格兰有的是自己的法律体系，根植于大陆法传统。这正是这里存在一种吸引国际客户的特定工具的原因——苏格兰有限合伙。

苏格兰有限合伙与英格兰有限合伙、有限责任合伙和有限公司有何不同

英格兰和苏格兰的有限合伙都依据同一部法律——1907年《有限合伙法》——登记。区别在更上一层，即在其之上适用的法律：苏格兰法把合伙企业视为独立的人，英格兰法则不然。

实际后果是，苏格兰有限合伙可以以自己的名义持有财产、开立账户、订立合同、起诉和被起诉以及提供担保。英格兰有限合伙则不能——一切都必须由普通合伙人持有。

有一个常见的误解值得澄清：有限责任合伙不是英格兰特有的形式。2000年《有限责任合伙法》适用于英格兰、威尔士和苏格兰，所以有限责任合伙完全可以设在苏格兰的地址。它是一种不同的架构，而不是地理上的替代选择。

有限合伙与有限责任合伙的真正分岔

有限合伙有两类合伙人。普通合伙人经营业务并承担无限责任。有限合伙人只以出资为限承担风险，但无权参与管理。有限合伙人一旦开始参与管理，这种保护就消失了。有限责任合伙没有这种区分：每个成员都享有有限责任，每个成员都可以参与管理——代价是要完整公开账目。

什么时候有限公司更合理

有限公司是普通的有限责任公司，在税务上不透明：它自己缴纳公司税。对于2026年4月1日开始的财政年度，利润超过250,000英镑的主税率为25%，利润不超过50,000英镑的小利润税率为19%，两者之间适用边际减免。

有限公司要公布账目，许多交易对手把这视为加分项而非负担：他们看到的是一家有经营记录的公司，而不是不透明的架构。对于贸易业务、雇用员工、电商平台和支付服务商，有限公司几乎总是更实用的选择。这条途径详见我们的英国公司注册页面。

一个法人，却在税务上透明

这是苏格兰有限合伙的决定性特征：它具有法人资格，却没有自己的税。英国税务海关总署穿透合伙企业，按份额在合伙人手中对利润征税。

如果两个合伙人都不是英国居民，经营活动和收入来源也在英国以外，这部分利润不产生英国税。来自英国的收入无论合伙人住在哪里，都要在英国纳税。

然后是出售现成架构的人往往略过的细节。

• 透明并不免除义务。合伙企业要向英国税务海关总署登记、取得税务编号并提交合伙企业申报。非居民合伙人通常也要登记和申报，即使是零申报。
• 在英国透明，并不保证在合伙人的本国也透明。许多司法辖区恰恰因为苏格兰有限合伙具有法人资格而把它视为不透明。这就产生了混合错配，反混合错配规则可能会否定扣除，或对同一笔收入征两次税。
• 英国零税不等于零税。利润只是转移到了合伙人的税基中，总得有人申报它。

重大控制人登记册：匿名在2017年就结束了

多年来，苏格兰有限合伙被宣传为一种看不到实益所有人的工具：登记册上是两个离岸合伙人，真正的所有人无迹可寻。2017年6月，2017年《苏格兰合伙企业（重大控制人登记册）条例》生效，自2017年7月24日起，苏格兰有限合伙必须识别并披露其重大控制人。

控制的判断标准包括：清算时对超过25%资产的权利、表决权以及实际的支配性影响。这些数据是公开的，任何人都可以查询。不遵守规定会受到处罚，包括按日计算的罚款。

市场的反应立竿见影，也很说明问题：2016年登记了5,215家苏格兰有限合伙，2017年只有2,823家，是2012年以来的最低数字。这一下降最清楚地说明了人们当初究竟是为什么购买这种形式。

2026年有哪些变化

2023年《经济犯罪和公司透明度法》正在改写整个英国登记册的规则，合伙企业也明确在其范围之内。

自2025年11月18日起，新任董事和重大控制人必须进行身份核验。已在任者有12个月的过渡期，于2026年11月到期。不进行核验不是技术细节：它是刑事犯罪，还会阻碍日常申报。

专门针对有限合伙的一揽子措施原定于2026年春季实施，但已推迟——英国公司注册处更新后的计划把它定在不早于2026年底，过渡期约六个月。对所有提交文件者的强制身份核验，以及申报代理登记为授权企业服务提供商，推迟得更久：2026年8月5日更新的计划将其推迟到不早于2027年11月。它们带来的变化是：

• 只能通过受反洗钱监管的授权企业服务提供商提交申报，自行申报将不复存在；
• 所有有限合伙都必须提交年度确认声明；苏格兰有限合伙自2017年起就通过专用表格提交，但对英格兰有限合伙来说这是一项新要求；
• 注册办事处必须是合伙企业登记所在的英国地区内的合适地址，对苏格兰有限合伙来说，即真实的苏格兰地址；
• 须为每个合伙人（包括法人合伙人）提交多得多的信息；
• 普通合伙人为法人实体的，必须指定一名自然人作为登记负责人，此人必须核验身份；
• 登记机关有权因不合规而把合伙企业从登记册上除名。

综合效果很直接：苏格兰有限合伙从一个便宜、不显眼的空壳，变成了一种需要年度申报、经过核验的自然人和强制持牌代理的架构。持有成本上升，不透明的优势彻底消失。

账目和法定收费

苏格兰有限合伙本身通常不提交公开账目。但有一个例外很重要：如果所有普通合伙人都是有限公司，该合伙企业就成为2008年《合伙企业（账目）条例》中的合格合伙企业，必须像公司一样按2006年《公司法》编制账目，除非适用豁免，否则还须审计，并通过普通合伙人自己的申报公布。换句话说，以两家离岸公司作为合伙人的流行设计，可能会让您陷入而不是摆脱账目义务。

有限公司在任何情况下都要提交年度账目和确认声明，还要向英国税务海关总署提交公司税申报。

英国公司注册处的收费于2026年2月1日调整。

声誉和银行：令人不安的部分

这里不粉饰。苏格兰有限合伙出现在过去十年最大的洗钱调查中，即所谓的“俄罗斯洗钱案”和“阿塞拜疆洗钱案”。这种形式如今已被写进全球合规团队使用的高风险名单。

实际结果是，英国银行对有非居民合伙人的苏格兰合伙企业抱有很深的戒心，有些银行根本不看此类申请。可行的选择更多地出现在支付机构和电子货币机构中，即便在那里，您也需要真实的经营活动、合同、可识别的交易对手和合乎逻辑的商业理由。隐藏实益所有人是不可能的——他们反正会出现在公开登记册上，而银行首先就会问到此人。我们单独处理这一问题：见英国企业账户。

如果您的首要任务是快速、顺利地开户，苏格兰合伙企业是英国各种形式中最不适合的。普通的有限公司要容易得多。

苏格兰有限合伙仍然适合谁

• 既需要税务透明、又需要一个能以自己名义持有资产的实体的基金和投资架构。这是这种形式被设计出来的初衷，是历史悠久且完全正当的用途。
• 不同国家合伙人之间的合资企业，各方都希望在本国纳税，而不是在共同公司层面纳税。
• 重视财产属于架构本身、而不是普通合伙人个人的资产持有。
• 能接受全面披露和英国申报纪律、并看重合伙协议的灵活性胜过公司的简单性的人。

谁应该另寻他途

• 如果您想要实益所有权的隐私：它自2017年起就没有了，2026年以后还会更少。这个问题要靠选择司法辖区而不是形式来回答，而且无论如何都适用信息自动交换。
• 如果您想要真正的零税，而不是税基的转移：透明只是把利润转移给合伙人，在那里被征税。
• 如果英国银行账户是首要任务：选择有限公司。
• 如果您需要所有参与者都承担有限责任：那是有限责任合伙或有限公司，而不是有限合伙。
• 如果您与合规严格的欧洲交易对手打交道：苏格兰有限合伙会无端制造摩擦。

我们在苏格兰公司注册页面上分析具体案例、形式的选择和文书工作。

我们的收费

英国公司注册处的收费作为向国家缴纳的费用另行支付，不包含在我们的套餐中。

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