2026'da İskoçya'da şirket kaydı: komandit ve limited şirket

İskoç komandit ortaklığı yıllar önce bir anonimlik aracı olmaktan çıktı; bugün gerçekten neye yaradığını anlatıyoruz.

Birleşik Krallık içinde İskoçya: şirket kuruluşu için ne anlama geliyor

İskoçya Birleşik Krallık'ın parçası ve buradaki şirketler İngiliz şirketleriyle aynı Şirketler Sicili'ne kaydoluyor. Aynı sicil, aynı vergi idaresi, aynı kurumlar vergisi oranları. Ayrı bir İskoç kurumlar vergisi yok ve işletmeler için özel bir İskoç vergi rejimi olduğu iddiaları düpedüz doğru değil.

İskoçya'nın sahip olduğu şey, kıta Avrupası hukuk geleneğine dayanan kendi hukuk sistemi. Uluslararası müşterileri çeken belirli bir aracın burada var olmasının nedeni bu: İskoç komandit ortaklığı.

İskoç komandit ortaklığı İngiliz komandit ortaklığından, sınırlı sorumlu ortaklıktan ve limited şirketten nasıl farklı

İngiliz ve İskoç komandit ortaklıkları tamamen aynı kanuna, 1907 tarihli Komandit Ortaklıklar Kanunu'na göre kaydediliyor. Fark bir üst düzeyde, üstüne uygulanan hukukta: İskoç hukuku bir ortaklığı ayrı bir kişi sayıyor, İngiliz hukuku saymıyor.

Pratik sonucu, İskoç komandit ortaklığının kendi adına mülk tutabilmesi, hesap açabilmesi, sözleşme yapabilmesi, dava açıp dava edilebilmesi ve teminat verebilmesi. İngiliz komandit ortaklığı bunları yapamaz: her şeyin komandite ortak tarafından tutulması gerekir.

Yaygın bir yanılgıyı düzeltmeye değer: sınırlı sorumlu ortaklık bir İngiliz türü değil. 2000 tarihli Sınırlı Sorumlu Ortaklıklar Kanunu İngiltere, Galler ve İskoçya'da uygulanıyor, bu yüzden sınırlı sorumlu bir ortaklık pekâlâ bir İskoç adresinde bulunabilir. Bu coğrafi bir alternatif değil, farklı bir yapı.

Komandit ortaklıkla sınırlı sorumlu ortaklık arasındaki gerçek ayrım

Komandit ortaklıkta iki tür ortak var. Komandite ortak işi yürütür ve sınırsız sorumluluk taşır. Komanditer ortak yalnızca koyduğu sermayeyi riske atar ama yönetim hakkı yoktur. Komanditer ortak yönetmeye başladığı anda bu koruma ortadan kalkar. Sınırlı sorumlu ortaklıkta böyle bir ayrım yok: her üye sınırlı sorumluluktan yararlanır ve her üye yönetebilir; bedeli ise tamamen herkese açık hesaplar.

Limited şirket ne zaman daha mantıklı

Limited şirket sıradan bir sınırlı sorumlu şirket ve vergi açısından şeffaf değil: kurumlar vergisini kendisi öder. 1 Nisan 2026'da başlayan mali yıl için ana oran 250.000 sterlinin üstündeki kârlarda yüzde 25, küçük kâr oranı 50.000 sterline kadar kârlarda yüzde 19 ve bu eşikler arasında marjinal indirim uygulanıyor.

Limited şirket hesaplarını yayımlıyor ve birçok karşı taraf bunu bir yük değil artı olarak görüyor: opak bir yapı yerine geçmişi olan bir şirket görüyorlar. Ticari işletmeler, personel istihdamı, pazar yerleri ve ödeme kuruluşları için limited şirket neredeyse her zaman daha pratik seçim. Bu yol hakkında daha fazlası Birleşik Krallık'ta şirket kaydı sayfamızda.

Tüzel kişi, ama yine de vergi açısından şeffaf

İskoç komandit ortaklığının tanımlayıcı özelliği bu: tüzel kişiliği var ama kendi vergisi yok. Birleşik Krallık vergi idaresi ortaklığın arkasına bakıyor ve kârı ortakların elinde, payları oranında vergilendiriyor.

İki ortak da Birleşik Krallık mukimi değilse ve faaliyet ile gelir kaynakları ülke dışındaysa, bu kâr üzerinde Birleşik Krallık vergisi doğmuyor. Birleşik Krallık kaynaklı gelir ise ortaklar nerede yaşarsa yaşasın Birleşik Krallık'ta vergilendiriliyor.

Ardından hazır yapı satıcılarının atlamayı sevdiği ayrıntılar geliyor.

• Şeffaflık yükümlülükleri kaldırmıyor. Ortaklık vergi idaresine kaydoluyor, bir vergi numarası alıyor ve bir ortaklık beyannamesi veriyor. Mukim olmayan ortaklar da, beyannameler sıfır olsa bile, normalde kaydolup beyan veriyor.
• Birleşik Krallık'taki şeffaflık, ortağın kendi ülkesinde şeffaflığı garanti etmiyor. Birçok ülke İskoç komandit ortaklığını tam da tüzel kişiliği olduğu için opak sayıyor. Bu bir hibrit uyumsuzluk yaratıyor ve hibrit karşıtı kurallar bir gider indirimini reddedebilir ya da aynı geliri iki kez vergilendirebilir.
• Birleşik Krallık'ta sıfır vergi, sıfır vergi değil. Kâr yalnızca ortakların vergi matrahına taşınıyor ve orada birinin onu beyan etmesi gerekiyor.

Önemli kontrol sahipleri sicili: anonimlik 2017'de bitti

Yıllarca İskoç komandit ortaklığı görünür bir gerçek lehtarı olmayan bir araç olarak pazarlandı: sicilde iki vergi cenneti ortağı ve hiçbir yerde gerçek sahip. Haziran 2017'de İskoç ortaklıklarının önemli kontrol sahibi kişiler siciline ilişkin 2017 tarihli yönetmelik yürürlüğe girdi ve 24 Temmuz 2017'den itibaren İskoç komandit ortaklıkları önemli kontrol sahibi kişilerini belirleyip açıklamak zorunda.

Kontrol, diğerlerinin yanı sıra tasfiyede varlıkların yüzde 25'inden fazlasına hak, oy hakları ve fiilî baskın etkiyle sınanıyor. Veriler herkese açık ve herkes bakabilir. Uyumsuzluk, günlük olanlar dahil cezalar getiriyor.

Piyasanın tepkisi anında ve öğretici oldu: 2016'da 5.215, 2017'de ise 2012'den beri en düşük rakam olan 2.823 İskoç komandit ortaklığı kaydedildi. Bu düşüş, bu türün aslında ne için satın alındığının en açık kanıtı.

2026'da neler değişiyor

2023 tarihli Ekonomik Suç ve Kurumsal Şeffaflık Kanunu tüm Birleşik Krallık sicilinin kurallarını yeniden yazıyor ve ortaklıklar kesinlikle kapsamda.

18 Kasım 2025'ten beri yeni atanan yöneticiler ve önemli kontrol sahipleri için kimlik doğrulaması zorunlu. Görevde olanların Kasım 2026'da sona eren 12 aylık bir geçiş penceresi var. Doğrulamayı atlamak bir teknik ayrıntı değil: suç teşkil ediyor ve rutin bildirimleri de engelliyor.

Komandit ortaklıklara özel paket başlangıçta 2026 baharı için planlanmıştı ama kaydı: Şirketler Sicili'nin güncellenmiş planı onu en erken 2026 sonuna, yaklaşık altı aylık bir geçiş dönemiyle koyuyor. Belge sunan herkes için zorunlu kimlik doğrulaması ve bildirim temsilcilerinin yetkili şirket hizmet sağlayıcısı olarak kaydı daha da kaydı: planın 5 Ağustos 2026 güncellemesi bunları en erken Kasım 2027'ye taşıdı. Getirdikleri:

• bildirimler yalnızca kara para aklamayla mücadele açısından denetlenen yetkili bir şirket hizmet sağlayıcısı aracılığıyla yapılabilecek, yani kendi başınıza bildirim ortadan kalkıyor;
• tüm komandit ortaklıklar için yıllık teyit beyanı zorunlu oluyor; İskoç komandit ortaklıkları 2017'den beri SLP CS01 formuyla bunu veriyor, ama İngiliz komandit ortaklıkları için bu yeni bir şart;
• kayıtlı merkez, ortaklığın kayıtlı olduğu Birleşik Krallık bölgesinde uygun bir adres olmalı, yani İskoç komandit ortaklığı için gerçek bir İskoç adresi;
• tüzel kişi ortaklar dahil her ortak hakkında çok daha fazla bilgi sunulması gerekecek;
• komandite ortak bir tüzel kişiyse kayıtlı yetkili olarak bir gerçek kişi göstermeli ve o kişi kimliğini doğrulamalı;
• sicil, uyumsuzluk nedeniyle ortaklıkları sicilden silme yetkisi kazanıyor.

Toplam etki basit: İskoç komandit ortaklığı ucuz, az görünür bir kabuktan yıllık bildirimleri, doğrulanmış kişileri ve zorunlu lisanslı bir temsilcisi olan bir yapıya dönüşüyor. Sahip olma maliyeti artıyor ve opaklık avantajı kalıcı olarak kayboluyor.

Hesaplar ve yasal harçlar

İskoç komandit ortaklığının kendisi genellikle herkese açık hesap sunmuyor. Ancak istisna önemli: tüm komandite ortaklar limited şirketse, ortaklık 2008 tarihli Ortaklıklar (Hesaplar) Yönetmeliği'ne göre nitelikli ortaklık oluyor ve 2006 tarihli Şirketler Kanunu'na göre bir şirketmiş gibi hesap hazırlamak, muafiyet yoksa denetimden geçmek ve komandite ortağın kendi bildirimleri aracılığıyla yayımlamak zorunda. Başka bir deyişle, ortak olarak iki vergi cenneti şirketinden oluşan popüler tasarım sizi hesaplardan kurtarmak yerine onlara çekebilir.

Limited şirket her durumda yıllık hesaplar ve bir teyit beyanı, artı vergi idaresine bir kurumlar vergisi beyannamesi sunuyor.

Şirketler Sicili harçları 1 Şubat 2026'da değişti.

İtibar ve bankacılık: rahatsız edici kısım

Burada yumuşatma yok. İskoç komandit ortaklıkları son on yılın en büyük kara para aklama soruşturmalarında, Rus ve Azerbaycan kara para “çamaşırhaneleri” olarak bilinen düzenlerde yer aldı. Bu tür artık dünya genelinde uyum ekiplerinin kullandığı yüksek risk listelerine yerleşmiş durumda.

Pratik sonuç, Birleşik Krallık bankalarının mukim olmayan ortakları olan İskoç ortaklıklarına derin bir şüpheyle yaklaşması ve bazılarının bu tür başvurulara hiç bakmaması. İşleyen seçenekler daha çok ödeme kuruluşları ve elektronik para sağlayıcıları arasında bulunuyor ve orada bile gerçek faaliyet, sözleşmeler, tanımlanabilir karşı taraflar ve tutarlı bir ticari gerekçe gerekecek. Gerçek lehtarı gizlemek söz konusu değil: zaten herkese açık sicilde olacak ve banka önce o kişiyi soracak. Bunu ayrıca ele alıyoruz: Birleşik Krallık'ta şirket hesapları sayfamıza bakın.

Önceliğiniz hızlı ve sorunsuz hesap açmaksa, İskoç ortaklığı bu amaç için Birleşik Krallık türlerinin en kötüsü. Sade bir limited şirket süreçten çok daha kolay geçiyor.

İskoç komandit ortaklığı hâlâ kime uygun

• Vergi şeffaflığına ve aynı zamanda kendi adına varlık tutabilen bir kuruluşa ihtiyaç duyan fon ve yatırım yapıları. Bu, türün kurulduğu tarihsel ve tamamen meşru kullanım alanı.
• Her birinin ortak bir şirket düzeyinde değil, kendi ülkesinde vergilendirilmek istediği farklı ülkelerdeki ortaklar arasında ortak girişimler.
• Mülkün komandite ortağa kişisel olarak değil, yapının kendisine ait olmasının önemli olduğu varlık tutma.
• Tam açıklamadan ve Birleşik Krallık bildirim disiplininden rahatsız olmayan ve bir şirketin sade basitliği yerine ortaklık sözleşmesinin esnekliğine değer veren herkes.

Kimler başka yere bakmalı

• Gerçek lehtar gizliliği istiyorsanız: 2017'den beri yok ve 2026'dan itibaren daha da azalacak. Bu sorunun cevabı tür seçimiyle değil, ülke seçimiyle veriliyor ve otomatik bilgi değişimi her durumda geçerli.
• Vergi matrahının kaydırılması yerine gerçekten sıfır vergi istiyorsanız: şeffaflık kârı yalnızca ortaklara taşıyor ve orada vergilendiriliyor.
• Birleşik Krallık banka hesabı öncelikse: limited şirket seçin.
• Herkes için sınırlı sorumluluğa ihtiyacınız varsa: bu komandit ortaklık değil, sınırlı sorumlu ortaklık ya da limited şirket.
• Sıkı uyum kuralları uygulayan Avrupalı karşı taraflarla çalışıyorsanız: İskoç komandit ortaklığı boş yere sürtüşme yaratıyor.

Somut durumu, türler arasındaki seçimi ve evrakı İskoçya'da şirket kaydı sayfamızda ele alıyoruz.

Ücretlerimiz

Şirketler Sicili harçları devlete ödeme olarak ayrıca ödeniyor ve paketlerimize dahil değil.

Sık sorulan sorular