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Comment ouvrir une société au Vietnam quand on est étranger

Mis à jour le 20/10/2026

Trois ans sans impôt sur les sociétés pour une nouvelle petite entreprise, mais le représentant légal doit vivre dans le pays. Nous présentons les formes de société, la nouvelle procédure de la loi sur l'investissement de 2026, les délais, les dépenses obligatoires, les impôts, l'audit et les comptes bancaires.

Faut-il ouvrir une société au Vietnam en 2026

Depuis le 1er mars 2026, un étranger peut pour la première fois immatriculer une société au Vietnam avant d'obtenir un certificat d'investissement. La nouvelle loi sur l'investissement n° 143/2025/QH15 (QH15 désigne une loi de la 15e Assemblée nationale) a inversé un ordre établi de longue date. La contrepartie : un délai de 12 mois pour obtenir le certificat, et d'ici là la société ne peut ni lancer son projet ni en tirer de revenus.

Le second argument est fiscal : une nouvelle petite ou moyenne entreprise ne paie pas d'impôt sur les sociétés pendant trois ans, et en juin 2026 l'administration fiscale a confirmé que cela vaut aussi pour les sociétés à capitaux étrangers. Le taux normal est de 20 % : plus que les 17 % de Singapour, mais moins que les 24 % que paie une société à capitaux étrangers en Malaisie.

Les inconvénients sont tout aussi nets : le représentant légal doit vivre au Vietnam, les comptes d'une société à capitaux étrangers sont audités chaque année même avec un chiffre d'affaires quasi nul, et les déclarations se font en vietnamien.

Convient bien à ceux qui vendent au Vietnam, recrutent une équipe à Hô Chi Minh-Ville, Hanoï ou Da Nang, montent une production ou des chaînes d'approvisionnement en Asie du Sud-Est et sont prêts à avoir une personne de confiance dans le pays. Convient moins à ceux qui veulent une société sans personnel ni bureau, uniquement pour un impôt bas ou un compte pour les paiements internationaux : cela se fait généralement ailleurs, par exemple à Hong Kong. Les autres pays sont comparés dans création de société à l'étranger.

Quelle société un étranger peut-il ouvrir au Vietnam

Au Vietnam, les étrangers choisissent presque toujours une société à responsabilité limitée, à associé unique ou à plusieurs associés. La société par actions convient à ceux qui prévoient d'émettre des actions ; un bureau de représentation ne peut pas du tout gagner d'argent.

Les étrangers peuvent détenir 100 % dans la plupart des secteurs. Les exceptions sont les activités à accès au marché restreint et les activités conditionnelles (ngành nghề kinh doanh có điều kiện, activités exigeant une licence distincte ou des conditions particulières). À partir du 1er juillet 2026, la loi sur l'investissement de 2025 en a supprimé 38, dont certains services financiers, comptables, de construction et de transport : vérifiez donc à nouveau les listes plus anciennes.

Ce qu'il faut à une société : représentant légal, adresse et capital

L'exigence clé du droit vietnamien n'est pas l'argent mais une personne sur place. L'article 12 de la loi sur les entreprises de 2020 oblige chaque société à avoir au moins un représentant légal (người đại diện theo pháp luật, le dirigeant qui signe les documents et répond de la société devant l'État) résidant en permanence au Vietnam.

Représentant légal. La nationalité est indifférente. Un représentant unique qui quitte le pays doit mandater par écrit une autre personne vivant au Vietnam ; après plus de 30 jours d'absence sans mandat, la société en nomme un nouveau. Un étranger à ce poste a généralement besoin d'un permis de travail (giấy phép lao động), sauf exemption, et d'une carte de séjour temporaire (thẻ tạm trú, un titre de séjour). Le décret du gouvernement (Nghị định, un acte réglementaire du gouvernement) n° 219/2025/NĐ-CP dispense de permis de travail certains investisseurs-propriétaires qui remplissent ses conditions et permet aux dirigeants et experts de travailler sans permis jusqu'à 90 jours par an.

Accès électronique. Les portails publics exigent un compte VNeID, l'application nationale d'identité électronique. Selon le décret n° 320/2026/NĐ-CP, à partir du 28 septembre 2026 tout étranger en situation régulière au Vietnam peut en obtenir un, mais uniquement en personne, avec photo du visage et empreintes digitales.

Adresse du siège. Une adresse au Vietnam est obligatoire, dans la plupart des cas un vrai bureau sous bail ; un bail préliminaire fait partie du dossier du certificat d'investissement.

Capital. Aucun minimum général, mais le département provincial des finances vérifie que le capital fera vivre la société jusqu'à son seuil de rentabilité. En pratique, une simple société de services s'en sort parfois avec moins de 10 000 $ (environ 260 millions de dongs), mais il en faut généralement davantage. Certains secteurs, comme l'éducation, le tourisme, l'assurance et la banque, ont un minimum légal. Le capital social est libéré dans les 90 jours suivant l'immatriculation.

Bénéficiaires effectifs. Depuis le 1er juillet 2025, à la suite des modifications de la loi sur les entreprises et du décret n° 168/2025/NĐ-CP, une société déclare ses bénéficiaires effectifs dès l'immatriculation (les personnes qui détiennent directement ou par une chaîne 25 % ou plus du capital ou des droits de vote), puis signale tout changement.

Chef comptable. Contrairement à la Malaisie ou à Singapour, le Vietnam n'exige pas de secrétaire de société. En revanche, chaque société nomme un chef comptable (kế toán trưởng), salarié ou cabinet de services agréé ; pendant les 12 premiers mois, un responsable de la comptabilité peut tenir ce rôle.

Comment immatriculer une société au Vietnam : étapes et délais

Les certificats sont délivrés rapidement : selon la loi, l'immatriculation de l'entreprise prend 3 jours ouvrés et le certificat d'investissement de 10 à 15 jours ouvrés. Le parcours complet jusqu'à une société opérationnelle prend généralement de 2 à 4 mois, surtout pour les documents et la banque.

Deux voies. La classique : d'abord le certificat d'enregistrement de l'investissement (IRC, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, l'approbation du projet d'investissement d'un étranger), puis le certificat d'immatriculation de l'entreprise (ERC, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, l'équivalent d'un extrait du registre). La nouvelle voie, selon la loi de 2025 et le décret n° 96/2026/NĐ-CP du 31 mars 2026 : d'abord l'ERC, puis l'IRC dans les 12 mois. Avant l'IRC, la société peut louer un bureau, obtenir un numéro fiscal et recruter, mais ne peut ni tirer de revenus du projet, ni ajouter des activités, ni ouvrir de succursales. Les projets soumis à l'approbation de la politique d'investissement (chấp thuận chủ trương đầu tư) doivent suivre la voie classique.

Peut-on ouvrir une société au Vietnam à distance

Depuis le 11 septembre 2026, préparer les documents à l'étranger est bien plus simple : la convention de La Haye sur l'apostille est entrée en vigueur pour le Vietnam. Au lieu de la chaîne notaire, ministère des Affaires étrangères et consulat, une seule apostille dans le pays de délivrance suffit.

Le Vietnam a adhéré à la convention le 31 décembre 2025, et le décret n° 293/2026/NĐ-CP a fixé ses modalités d'application. L'Allemagne, l'Autriche et la Tchéquie ont fait objection à l'adhésion du Vietnam : leurs documents restent donc soumis à la légalisation consulaire. La Russie et la Biélorussie sont parties à la convention et ne figurent pas parmi les États objectants. Une traduction en vietnamien reste exigée.

Ce qui se fait depuis l'étranger. Le propriétaire signe les documents constitutifs et une procuration chez lui, et un représentant dépose le dossier en vertu de celle-ci ; inutile de venir pour l'ERC et l'IRC.

Ce qui reste incontournable. La société a besoin d'un représentant légal qui vit au Vietnam. Son compte VNeID ne s'ouvre qu'en personne, et la banque ouvre les comptes sur la base du passeport du représentant et des documents du chef comptable. Deux options restent donc : s'installer soi-même avec un visa d'investisseur DT (de 1 à 5 ans selon le montant investi) et une carte de séjour temporaire, ou nommer quelqu'un qui vit déjà dans le pays. Cette personne signe pour la société : la confiance et un contrat solide comptent plus que le prix.

Combien coûte l'ouverture d'une société au Vietnam

Un paiement obligatoire a disparu en 2026 : depuis le 1er janvier, la taxe annuelle de licence d'activité (lệ phí môn bài) que payait chaque société est supprimée. Le décret n° 362/2025/NĐ-CP a abrogé à cette date le précédent décret 139/2016 sur cette taxe. Les autres postes sont incontournables.

Même une petite société de conseil avec un seul propriétaire étranger paie le loyer, la comptabilité et l'audit dès la première année, alors que les revenus peuvent venir plus tard : prévoyez donc un capital avec une marge.

Quels impôts paie une société au Vietnam et ce qu'elle déclare chaque année

Le taux normal de l'impôt sur les sociétés au Vietnam est de 20 %, mais une nouvelle petite société peut n'en payer aucun pendant trois ans. L'allègement découle de la résolution de l'Assemblée nationale n° 198/2025/QH15 sur le développement du secteur privé, le décret n° 20/2026/NĐ-CP en fixe la procédure, et le 11 juin 2026 l'administration fiscale a confirmé dans les lettres officielles n° 3896/CT-CS et 3897/CT-CS qu'il s'applique aussi aux sociétés à capitaux étrangers.

Dans le commerce et les services, une société est petite ou moyenne jusqu'à 100 salariés et 300 milliards de dongs de chiffre d'affaires ou 100 milliards de dongs de capital, des limites qu'une jeune entreprise type respecte sans peine. Le vrai critère, c'est l'historique des fondateurs.

Ce que la société déclare chaque année. L'impôt sur les sociétés est payé par acomptes trimestriels, au plus tard le 30 du mois suivant, et les acomptes doivent couvrir au moins 80 % de l'impôt de l'année. La déclaration annuelle avec les états financiers audités est due avant la fin du troisième mois après la clôture, le 31 mars pour une année civile. La TVA est déclarée chaque mois avant le 20 ou, pour certaines sociétés, chaque trimestre. Une société à capitaux étrangers dépose aussi en ligne des rapports d'investissement trimestriels et annuels auprès du département des finances et met à jour les données sur les bénéficiaires effectifs quand l'actionnariat change.

Comptes bancaires au Vietnam et contrôles liés aux sanctions

Le capital ne peut entrer au Vietnam que par un compte d'investissement dédié. Depuis le 18 août 2026, les règles sont fixées par la circulaire de la Banque d'État du Vietnam n° 38/2026/TT-NHNN (une circulaire est un acte réglementaire d'un ministère), qui a remplacé la circulaire 06/2019. Le compte est obligatoire pour les sociétés créées par des investisseurs étrangers et pour celles dont plus de 50 % du capital est détenu par des étrangers.

Comment cela fonctionne. Une société ouvre un compte d'investissement en devises et/ou un en dongs, tous deux dans la même banque agréée ; si le capital est apporté en plusieurs devises, un compte par devise est admis. Les apports, les opérations sur parts et les rapatriements de bénéfices passent par ce compte. Des banques internationales comme HSBC et Standard Chartered tiennent aussi ces comptes ; les banques demandent généralement les certificats de la société, le passeport du représentant légal et les documents du chef comptable.

Si vous prenez la nouvelle voie sans IRC. Certaines banques peuvent envisager d'ouvrir un compte d'investissement avant la délivrance de l'IRC, mais l'utilisation des fonds peut être limitée jusqu'à l'obtention du certificat ; les spécialistes de Murblz vérifient à l'avance cette option pour votre structure.

Nationalité et banques. Le Vietnam n'a pas imposé de sanctions à la Russie et s'est abstenu lors des votes de l'ONU condamnant l'invasion de l'Ukraine en mars 2022 et février 2023. Il n'existe donc aucune interdiction liée aux sanctions pour qu'un citoyen russe ou biélorusse immatricule une société. Mais chaque banque décide elle-même des comptes. Les banques des groupes occidentaux contrôlent leurs clients au regard des listes de sanctions des États-Unis, de l'Union européenne et du Royaume-Uni, et les paiements en dollars passent par des banques correspondantes qui font leurs propres vérifications. Un propriétaire russe ou biélorusse doit s'attendre à une vigilance renforcée : origine des fonds, contrats clients, plan d'affaires et chaîne de détention claire. Si le propriétaire ou son activité est lié à des personnes sanctionnées, un refus de toute banque traitant des paiements internationaux est très probable.

Ce que nous faisons

La création prend des mois, mais une mauvaise forme, un mauvais capital ou un mauvais représentant légal coûtent des années : refus bancaires, problèmes d'IRC, exonération fiscale perdue. Nous commençons donc par ce que fera la société et par qui vivra au Vietnam.

• nous évaluons le projet et disons clairement si une autre juridiction convient mieux, par exemple Singapour ou la Thaïlande ;
• nous vérifions si votre secteur est ouvert aux étrangers et choisissons la voie : IRC d'abord, ou ERC d'abord avec le délai de 12 mois ;
• nous préparons les documents constitutifs et les procurations, organisons les traductions et apostilles et constituons la déclaration des bénéficiaires effectifs ;
• nous déposons le dossier au département provincial des finances et accompagnons l'ERC et l'IRC jusqu'au bout ;
• nous aidons pour le bureau et, si vous ne vous installez pas, trouvons un représentant légal et expliquons ses droits et ses risques ;
• nous mobilisons les spécialistes comptables et fiscaux de Murblz et un auditeur : chef comptable, enregistrement fiscal, factures électroniques, rapports d'investissement ;
• nous préparons le dossier bancaire pour les comptes d'investissement et de paiement ;
• la représentation juridique devant les autorités et en justice est assurée par des partenaires titulaires d'une licence au Vietnam.

Vous choisissez encore un pays ? Commencez par notre panorama des juridictions pour créer une société.

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Questions fréquentes