Fiducies et fondations à Jersey et à Guernesey en 2026

Comment ces structures fonctionnent réellement, ce que montrent les registres et quand vous n'en avez pas besoin

Deux petites îles avec une longue histoire de la fiducie

Jersey et Guernesey sont des dépendances de la Couronne. Elles ne font pas partie du Royaume-Uni et n'ont jamais rejoint l'Union européenne : chacune a son propre parlement, sa propre législation fiscale et fiduciaire et son propre régulateur financier. La tradition juridique anglaise alliée à un pouvoir législatif indépendant a fait des îles Anglo-Normandes un lieu où les familles fortunées conservent des structures de long terme depuis quatre décennies.

Écartons l'illusion avec laquelle on arrive le plus souvent. En 2026, ni une fiducie de Jersey ni une fondation de Guernesey ne cachent l'argent. Les deux îles tiennent des registres des bénéficiaires effectifs, participent à l'échange automatique d'informations fiscales et sont régulièrement évaluées au regard des normes internationales contre le blanchiment. Ces structures répondent aux questions de détention, de succession et de protection du patrimoine. Elles ne répondent pas à la question de savoir comment rester invisible pour une administration fiscale.

Ce qu'est réellement une fiducie de Jersey

Une fiducie n'est ni une société ni une personne morale. C'est une relation : un constituant transfère des actifs à un fiduciaire, qui les détient non pour lui-même mais pour des bénéficiaires ou pour un but déterminé. Le fiduciaire est le propriétaire juridique ; l'intérêt économique revient aux bénéficiaires. La loi applicable, la loi de Jersey de 1984 sur les fiducies, a été modifiée huit fois, la dernière avec effet au 20 mars 2026.

Ce qu'apporte en pratique le droit de Jersey :

• Une durée illimitée. L'article 15 permet à une fiducie de durer sans limite de temps, et ni la règle contre la perpétuité ni la règle contre les accumulations excessives ne s'appliquent. Une structure dynastique sur quatre générations y est juridiquement solide plutôt qu'acrobatique.
• Les pouvoirs réservés. Un constituant peut garder le pouvoir de révoquer ou de modifier la fiducie, d'orienter les revenus et le capital, d'influencer la nomination des dirigeants des sociétés sous-jacentes. En soi, cela n'invalide pas la fiducie selon le droit de Jersey.
• Les clauses de pare-feu. Les questions de validité et d'opérations sur les biens de la fiducie sont régies par le droit de Jersey. Un jugement étranger fondé sur la réserve héréditaire ou sur un partage des biens lors d'un divorce n'est pas automatiquement exécuté.
• Les fiducies à but non caritatif sans bénéficiaires, surveillées par un garant. Une façon élégante de détenir les parts d'une société privée.

La modification de 2026 a durci deux points. Les bénéficiaires majeurs ne peuvent plus agir ensemble pour mettre fin à une fiducie contrairement à ses termes lorsqu'il existe d'autres bénéficiaires potentiels ou lorsque des buts, caritatifs ou non, ont été déclarés. Pour la planification dynastique, c'est un gain net : l'intention du constituant est mieux protégée. Le second volet réordonne le privilège du fiduciaire par rapport aux sûretés de tiers, ce qui rend les prêts garantis par les actifs de la fiducie plus prévisibles. Au passage, la loi confirme qu'un fiduciaire unique ne peut pas démissionner sans nommer de successeur.

Guernesey fonctionne sur des bases similaires. La loi de Guernesey de 2007 sur les fiducies a aboli l'ancien plafond de cent ans : une fiducie de Guernesey peut donc aussi durer indéfiniment, et l'article 14 contient son propre ensemble de clauses de pare-feu contre les jugements étrangers.

Le choix du fiduciaire compte plus que le choix de l'île

Un fiduciaire professionnel à Jersey doit détenir une licence d'activité de société fiduciaire délivrée par la commission des services financiers de Jersey en vertu de la loi de Jersey de 1998 sur les services financiers. À Guernesey, le rôle équivalent est agréé par la commission des services financiers de Guernesey en vertu de la loi de 2020 sur la réglementation des fiduciaires, des activités d'administration et des administrateurs de sociétés, en vigueur depuis le 1er novembre 2021, qui prévoit des licences fiduciaires complètes, principales, secondaires et personnelles. Une société fiduciaire privée familiale n'échappe pas non plus au périmètre : Guernesey exige une licence fiduciaire complète ou une autorisation limitée, tandis que Jersey propose un régime allégé lorsque les conditions sont remplies.

La conclusion pratique est nette. Les droits de Jersey et de Guernesey se valent à peu près. Ce qui façonnera réellement les vingt prochaines années de la vie de votre famille, c'est qui se trouve de l'autre côté de la table : comment le fiduciaire facture, la profondeur de l'équipe, la capacité du cabinet à survivre à un passage de génération, la rapidité de ses réponses et le fait qu'il ait déjà administré votre type d'actif.

Ce qu'est une fondation de Guernesey, et une fondation de Jersey

Une fondation est un hybride. Comme une société, elle a une personnalité juridique distincte : elle détient des actifs en son propre nom, contracte en son propre nom, agit en justice et est poursuivie en son propre nom. Comme une fiducie, elle n'a ni membres ni actionnaires. À la place, il y a un fondateur, un conseil, un gardien et des bénéficiaires ou des buts.

Une fondation de Guernesey est créée en vertu de la loi de Guernesey de 2012 sur les fondations, en vigueur depuis le 8 janvier 2013. Le client ne peut pas déposer la demande lui-même : seul un prestataire de services aux sociétés titulaire d'une licence fiduciaire complète de la commission des services financiers de Guernesey peut s'adresser au greffier. Lorsqu'aucun responsable de la fondation n'est un fiduciaire agréé à Guernesey, la fondation doit nommer un agent résident.

La particularité de Guernesey, qu'on ne trouve nulle part ailleurs, est la distinction entre bénéficiaires dotés de droits et bénéficiaires privés de droits. Un bénéficiaire doté de droits a accès aux statuts, aux registres et aux comptes, et peut saisir le tribunal. Un bénéficiaire privé de droits n'a, par défaut, droit à rien. Les statuts peuvent prévoir le passage d'une catégorie à l'autre, par exemple à un âge donné. Pour une famille qui ne veut pas qu'un jeune de vingt ans apprenne le montant du patrimoine, c'est un mécanisme concret plutôt qu'une déclaration d'intention.

Une fondation de Jersey relève de la loi de Jersey de 2009 sur les fondations. Son conseil doit toujours comprendre un membre qualifié, une personne réglementée par la commission des services financiers de Jersey, et un gardien surveille le conseil. La charte est publique ; le règlement ne l'est pas. Depuis la loi de Jersey de 2020 sur la communication et la fourniture d'informations dans les services financiers, une fondation dépose aussi un règlement abrégé qui figure au registre public, mais il est délibérément rédigé de façon à ce qu'aucune personne ne puisse être identifiée. Encore une particularité à connaître : un bénéficiaire d'une fondation de Jersey n'a aucun intérêt dans ses actifs et aucun droit d'exiger des informations, sauf si la charte ou le règlement en disposent autrement.

Fiducie ou fondation : les vraies différences

Une règle empirique utile. Les familles élevées dans le monde du droit anglo-saxon optent en général pour une fiducie. Lorsque les réflexes de la famille relèvent du droit civil ou du Moyen-Orient, et que le mot fiducie met mal à l'aise les proches, les banques locales ou les tribunaux locaux, une fondation s'explique bien plus facilement : c'est une entité juridique avec une charte et un conseil. Nous accompagnons nos clients sur les deux voies sur notre page fiducies et fondations.

Confidentialité et registres des bénéficiaires effectifs

Deux questions distinctes se mélangent souvent ici ; séparons-les.

La fiducie elle-même n'est pas enregistrée. Aucune des deux îles ne tient de registre central des fiducies, l'acte de fiducie n'est déposé auprès d'aucune autorité, et aucune trace publique de l'existence de votre fiducie n'est créée. C'est une vraie différence avec le Royaume-Uni et son registre des fiducies.

Les sociétés et les fondations, en revanche, sont enregistrées, et des informations sur leurs bénéficiaires effectifs sont collectées. Si une fiducie détient une société de Jersey ou de Guernesey, les informations sur les personnes qui la contrôlent arriveront au registre.

Le degré d'ouverture de ces registres en 2026 :

• Aucune des deux îles n'offre d'accès public ouvert.
• Jersey : depuis 2025, les entités assujetties, c'est-à-dire les sociétés réglementées qui effectuent des vérifications de la clientèle, peuvent accéder aux données du registre. Depuis janvier 2026, le régulateur examine par sondage leurs journaux de recherche lors des inspections pour vérifier que les recherches servaient un but légitime. Une consultation sur l'accès pour intérêt légitime des journalistes et de la société civile s'est close le 30 janvier 2026.
• Guernesey : depuis août 2025, les entités assujetties du bailliage peuvent obtenir les informations dans un but légitime. Une consultation publique sur l'accès pour intérêt légitime s'est close le 10 avril 2026 et le cadre n'a pas encore été adopté.

La tendance ne va que dans un sens, et il vaut mieux l'accepter. Construisez la structure en partant du principe que le cercle des personnes pouvant voir les données va s'élargir. Si un plan s'effondre dès que quelqu'un apprend le nom d'un bénéficiaire, ce n'était pas un plan.

Le traitement fiscal des structures non résidentes

Les deux îles suivent la même logique. Une fiducie n'est pas elle-même contribuable ; l'impôt pèse sur le fiduciaire. Lorsque ni le constituant ni les bénéficiaires ne résident sur l'île, l'impôt ne porte que sur les revenus de source locale. À Guernesey, pour une fiducie sans bénéficiaires résidents, les intérêts d'un dépôt bancaire local ne sont même pas considérés comme des revenus de source guernesiaise.

Le taux normal de l'impôt sur les sociétés est nul sur les deux îles, 10 % et 20 % étant réservés à des activités précises comme la banque, les services publics et l'immobilier local. Depuis le 1er janvier 2025, Jersey et Guernesey appliquent les règles de l'impôt minimum mondial de l'OCDE, soit un taux effectif de 15 % pour les groupes multinationaux dont le chiffre d'affaires dépasse 750 millions d'euros. C'est sans importance pour les structures familiales, mais à retenir si un groupe opérationnel important se trouve sous la fiducie.

Rien de tout cela n'est l'essentiel. Un taux nul sur l'île ne signifie rien si vous êtes résident fiscal d'un pays doté de règles sur les sociétés étrangères contrôlées, de règles d'imputation au constituant pour les fiducies ou d'un impôt sur les distributions. La Russie, la majeure partie de l'UE, le Royaume-Uni et les États-Unis regardent tous à travers la structure. La vraie question n'est pas ce que Jersey prélèvera, mais ce que diront les pays de résidence du constituant et des bénéficiaires. Si vous prévoyez aussi un changement de résidence ou un deuxième passeport, notre article sur la succession et le deuxième passeport mérite la lecture : l'ordre des étapes compte plus que les étapes elles-mêmes.

Échange automatique, déclaration des crypto-actifs et échange d'informations

Une fiducie gérée par des professionnels sera presque toujours un établissement financier déclarant. Les informations sur le constituant, le protecteur, les autres personnes qui contrôlent et tout bénéficiaire ayant reçu une distribution vont à l'administration fiscale de l'île, puis aux pays où ces personnes résident.

Deux changements sont déjà en vigueur. Depuis le 1er janvier 2026 s'applique la version mise à jour de la norme commune de déclaration, avec des définitions élargies qui font entrer dans le champ les crypto-actifs, certains produits de monnaie électronique et les monnaies numériques de banque centrale. En parallèle, le cadre de déclaration des crypto-actifs a démarré, et Jersey et Guernesey font toutes deux partie des quelque 48 pays qui doivent commencer à échanger selon les nouvelles règles en 2027. Les premiers rapports sur les données de 2026 arriveront alors.

La conclusion pragmatique : concevez la structure pour qu'elle paraisse correcte à votre propre administration fiscale en toute transparence. Tout le reste a une date de péremption.

Ce que cela coûte

La plupart des structures reposent sur une société holding détenue par la fiducie ou la fondation. Nos honoraires pour la création de cette société :

Les frais annuels de registre payables à la commission des services financiers de Jersey et au registre de Guernesey sont un paiement à l'État. Ils s'ajoutent à nos honoraires et changent sur décision des autorités des îles. Le détail figure sur nos pages création de société à Jersey et création de société à Guernesey.

L'administration de la fiducie ou de la fondation elle-même est chiffrée au cas par cas, et ce n'est pas une esquive. Le prix dépend du contenu plutôt que de l'île : combien de sociétés sous-jacentes, s'il y a une activité opérationnelle, de l'immobilier, un portefeuille géré, combien de bénéficiaires et dans combien de pays ils vivent. Une structure avec plusieurs sociétés, des actifs dans différents pays et des déclarations actives demande bien plus de travail qu'une simple structure familiale. Nous établissons un devis ferme une fois la composition des actifs et la carte de résidence de la famille connues.

Quand c'est justifié et quand c'est excessif

Les situations où une fiducie ou une fondation justifie réellement son coût :

• Une succession hors réserve héréditaire : les actifs détenus en fiducie sortent de la succession, et le plan de répartition est fixé par le constituant plutôt que par la loi de sa nationalité.
• Une protection du patrimoine mise en place tôt. Elle ne fonctionne que si la structure a été créée par temps calme. Les transferts effectués quand une réclamation se profile à l'horizon sont annulés comme des opérations faites au détriment des créanciers.
• Un bureau familial et le maintien d'une entreprise dans la famille : des parts d'une société privée détenues par une fiducie à but déterminé ou une fondation, avec une charte familiale fixant les règles.
• Une transmission progressive entre générations : un héritier reçoit un flux encadré plutôt qu'une somme forfaitaire à vingt ans.
• La prise en charge d'un membre de la famille ayant des besoins particuliers, et une philanthropie structurée.

Les situations où c'est excessif :

• Quelques millions de dollars d'actifs dans un seul pays, une famille simple, aucun conflit. Un testament, une assurance vie et une société holding ordinaire font le même travail pour moins cher.
• Vous ne voulez pas renoncer au contrôle. Une fiducie dans laquelle le constituant décide encore de tout sera démontée comme fictive par un tribunal ou une administration fiscale, et la protection échoue précisément quand vous en avez besoin.
• Vous ou des bénéficiaires clés êtes contribuables américains. Les déclarations sur les fiducies étrangères absorberont l'avantage.
• L'objectif est d'éviter l'impôt. Cela ne fonctionnera pas, et en 2026 ce n'est plus une question discutable.
• Votre horizon de planification est inférieur à cinq à sept ans. Les coûts de création et de fonctionnement ne seront tout simplement pas amortis.

Questions fréquentes