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2026年のエストニアの暗号資産ライセンス：暗号資産サービス提供者のライセンスの取得

2026年10月23日更新

641件あったライセンスは、1件も残っていません。2026年7月1日から、エストニアの暗号資産の会社には金融監督庁の暗号資産ライセンスが必要です。資本金は$57,000から、2人以上の取締役会と現地のチームが条件で、その代わりに欧州連合の市場全体に出られます。

2021年半ば、エストニアには有効な暗号資産ライセンスが641件ありました。2026年7月1日には0件です。エストニアの金融情報部門がその日に最後のライセンスを取り消しました。年の初めに残っていたのは36件だけでした。かつて創業者が欧州連合で最も早く暗号資産の資格を得られる国として選んだこの国は、その扉を完全に閉じました。

ライセンスがこれほど多かったのは、基準がほぼ最低まで下げられていたからです。2020年3月までは$2,900の資本金で足りました。2022年の改革のあと、金融情報部門がライセンス保有者を再確認すると、偽造された経歴書、自分が役職に就いていることを知らない名義上の取締役、エストニアとまったくつながりのない使い回しの事業計画が見つかりました。

今日、エストニアの暗号資産事業には、欧州連合全体の暗号資産規則に基づく暗号資産の認可が必要です。認可を出すのはエストニア金融監督庁で、銀行、保険会社、投資会社も監督しています。申請の受け付けを始めてからおよそ18か月で、単独のライセンスは1件だけ出されました。2026年6月にライトスパーク・ペイメンツ・ヨーロッパが受け取ったものです。ほかに2つのエストニアの会社が、すでに規制を受けた金融機関として暗号資産サービスを提供しています。銀行のLHV銀行と、投資会社のライトイヤー・ヨーロッパです。

あなたにとっての意味です。エストニアのライセンスは、今は取得がより難しく費用も高くなりましたが、その重みははるかに大きくなりました。1つの認可で、欧州連合の27か国とノルウェー、アイスランド、リヒテンシュタインの市場が開きます。入口の条件は、$56,200〜169,000、50,000〜150,000ユーロの資本金、2人以上の取締役会、取引所と保管業者には監査役会、そして現地の実際のチームです。以下では、法律が求めること、私たちの報酬とは別にかかる費用、そして別の国のほうが理にかなう場合を説明します。改革の経緯は記事2026年のエストニアの暗号資産ライセンスをご覧ください。

欧州連合の暗号資産規則のもとでのエストニアの暗号資産ライセンスとは

2024年12月30日から、欧州連合全体の暗号資産サービスは欧州の暗号資産市場規則、規則2023/1114で定められています。各国の制度の寄せ集めを、1つの共通のルールに置き換えたものです。顧客に暗号資産サービスを提供する会社は、暗号資産サービス提供者と呼ばれます。

エストニアは独自の細則を暗号資産市場法に加えました。エストニア議会が2024年6月5日に可決した法律です。エストニア語では事業許可と呼ばれ、欧州連合の文書では認可と呼ばれますが、同じ書類です。

欧州の暗号資産市場規則第3条に挙げられた10の業務のうち、少なくとも1つを顧客に行うなら、このライセンスが必要です：

• 顧客の暗号資産を保管し管理する、つまり保管型ウォレット；
• 取引プラットフォーム、つまり取引所を運営する；
• 暗号資産をお金や別の暗号資産と交換する；
• 顧客の注文を執行する、または受けて取り次ぐ；
• 暗号資産の募集、つまり発行者のトークンの販売を手伝う；
• 暗号資産について助言する、またはポートフォリオを運用する；
• 顧客に代わって暗号資産を移転する。

エストニアのライセンスの主な特徴は暗号資産市場法の第5条と第7条にあります。有効期限はなく、別の会社に譲渡することはできません。保有者の登記上の住所はエストニアになければなりません。会社の形態は非公開有限会社か公開有限会社に限られます。

このライセンスが要るのは一部の人です。欧州の暗号資産市場規則は、唯一無二のデジタルの品物である非代替性トークンをおおむね対象外としています。ステーブルコインでない独自のトークンの発行には、ライセンスではなくホワイトペーパー、つまり金融監督庁に届け出るトークンの説明文書が必要です。すでにライセンスを持つ銀行と投資会社は、LHV銀行とライトイヤーがしたように、届け出によって暗号資産サービスを加えられます。

暗号資産ライセンスは旧来の金融情報部門のライセンスとどう違うか

大きな変化は、誰が何を確認するかです。金融情報部門が主に見ていたのはマネーロンダリング対策でした。金融監督庁は、銀行や決済機関に使うのと同じ基準で事業全体を審査します。

資本金の差は小さく、2022年以降の金融情報部門は$120,000〜290,000を求め、欧州の暗号資産規則は$56,200〜169,000、50,000〜150,000ユーロを求めます。高くなったのは人材、情報システム、コンプライアンスです。エストニアの法律では、旧金融情報部門のライセンス保有者もほかの全員と同じ条件で申請します。簡易な道を設けたドイツなどとは異なります。

エストニアの暗号資産ライセンスにはどのくらいの資本金が必要か

最低額は欧州の暗号資産規則の附属書4で定められ、提供するサービスによって決まります。金額は欧州の規則のとおりで、エストニアの法律もそれに従います。

2つ目のルールは欧州の暗号資産規則第67条にあります。健全性のための備えは、前年の固定費の4分の1が最低額を上回る場合、少なくともその額に等しくなければなりません。固定費とは、総費用から利益連動の賞与、利益の分配、一度限りの費用を引いたものです。

計算の例です。顧客の資産も保管する交換サービス、つまり区分2の会社が、給与、賃料、情報システム、監査に1年で$900,000を使いました。その4分の1は$230,000です。これは最低額の$141,000、125,000ユーロを上回るので、会社は$230,000を保有し、毎年計算し直さなければなりません。

要件を満たす方法は3つです。最も質の高い自己資本、つまり払込済みの資本金と内部留保、活動する欧州連合の国々をカバーする保険契約、またはその組み合わせです。自己資本を使う場合、監査法人が貸借対照表の日付で適合を確認します。根拠は暗号資産市場法第17条です。年次監査はすべてのライセンス保有者に義務で、選んだ監査人は少なくとも10日前に規制当局に届け出なければなりません。

顧客の資金は資本金とは別に数えます。欧州の暗号資産規則第70条は、顧客の資金を自己資金と分けて保管し、翌営業日の終わりまでに銀行か中央銀行に預けることを求めています。

取締役、事務所、従業員の要件

エストニアのライセンスで最も費用がかかるのは、資本金ではなく人材です。暗号資産市場法は、会社を運営する執行機関である取締役会を2人以上で置くことを求めています。非公開有限会社が顧客の暗号資産を保管するか取引プラットフォームを運営する場合は、経営を監督する機関である監査役会も3人以上で必要です。この場合は5人の幹部が必要で、金融監督庁はその一人ひとりの評判、知識、経験を適格性の審査で評価します。

欧州の暗号資産規則第59条は、実質的な経営の場所が欧州連合にあり、少なくとも1人の取締役が欧州連合に住むことを求めています。欧州証券市場監督局は、2025年1月31日の各国の規制当局向けの監督説明書でさらに踏み込みました。少なくとも1人の業務執行取締役がライセンスを出す国に住むべきだとしています。隣国に住む取締役が認められるのは、人口100万人未満の国だけです。エストニアの人口はそれより多いので、実務のルールは簡単です。取締役の1人はエストニアに住みます。

欧州証券市場監督局の同じ説明書によると、最高経営責任者は原則として会社でフルタイムで働き、ほかの取締役は少なくとも勤務時間の半分を充て、主要な従業員は登記の国に置くべきです。認可を得るのは国内で実際に経営される会社で、住所だけで経営のない会社は対象外です。情報システムのサポートや人事などの補助的な業務は、欧州連合の外に置いたままにできます。

事務所の広さは自由に決められます。ただ、事務所がないと、規制当局が確認すること、つまりどこで意思決定をし、どこでチームが働いているかを証明するのは難しくなります。そのため、登記上の住所、事務所、専用の電話回線、現地の取締役が私たちのサービスに含まれています。取締役会か監査役会の変更は、新しい人が就任する少なくとも30日前に届け出なければなりません。根拠は暗号資産市場法第7条です。

暗号資産サービス提供者に適用されるマネーロンダリング対策、情報システム、税務報告のルール

マネーロンダリング対策はそのまま残り、はるかに大きな審査の一部になりました。暗号資産サービス提供者は引き続き顧客の本人確認を行い、取引を監視し、疑わしい取引を金融情報部門に報告します。その責任を負うのは専任のマネーロンダリング対策のコンプライアンス担当者です。欧州証券市場監督局は、リスク管理とコンプライアンスを1人が兼ねることを、小規模かリスクの低い会社にだけ認めています。

今はその上に欧州の3つの層が重なります：

• トラベルルール：送金に伴う情報に関する規則2023/1113です。暗号資産の送金にはすべて、送り手と受け手の情報を付けなければなりません。暗号資産市場法は、暗号資産サービス提供者にその順守をはっきり義務づけています。
• デジタル・オペレーショナル・レジリエンス法：規則2022/2554です。2025年1月17日から、情報通信技術のリスクの方針、テスト、重大な情報通信技術の障害についての金融監督庁への報告が必要です。金融監督庁はそれを、国のサイバー規制当局であるエストニア情報システム庁を含む他の当局に転送します。
• 暗号資産の税務情報の交換に関する指令2023/2226：2026年1月1日から、暗号資産サービス提供者は顧客とその取引の情報を集め、2026年分の最初の年次報告を2027年にエストニア税関・税務局に提出します。情報はその後、各顧客の居住国の税務当局に送られます。

会社自体の税金は別の問題です。エストニアは会社の利益を、得たときではなく分配したときに課税します。税率と詳細はエストニアの税金のページにあります。

エストニアで暗号資産ライセンスを得るのにかかる期間

書類の上では、およそ4か月です。欧州の暗号資産規則第63条は、規制当局に書類がそろっているかの確認に25営業日、判断に40営業日を与えています。質問に答えている間、期間はさらに最大20営業日止められます。合計すると、完全な書類を提出してから最大85営業日です。

実際には期間がやり直しになることがよくあります。不完全な書類は差し戻され、質問は何回かに分けて届きます。2026年3月23日付の市場参加者への書簡で、金融監督庁自身が、まだ申請していない人が2026年7月1日までに判断を得るのは難しいと警告しました。規制当局でさえ、3か月余りで終えられるとは見込んでいなかったのです。

書類の準備はそれ自体が一つのプロジェクトです。欧州の暗号資産規則第62条は、事業計画と保管の方針から、情報システムの技術文書、顧客の資産の分別の手続きまで、18のグループの書類を挙げています。2026年3月18日から、申請は金融監督庁の申請ポータルを通じてエストニア語でだけ行います。申請書にその旨をはっきり書けば、英語の添付書類も受け付けられます。

通常の流れは次のとおりです：

1. プロジェクトの検討：どのサービスか、どの区分か、資本金はいくらか、取締役会と監査役会に誰が入るか。
2. エストニアの登記上の住所と事務所、会社の口座を持つ非公開有限会社か公開有限会社の設立。
3. チームづくり：取締役、マネーロンダリング対策の担当者、リスク管理、情報システム。
4. 欧州の暗号資産規則第62条と欧州証券市場監督局の書式による申請書類、さらに経営陣の適格性の質問票。
5. 規制当局の質問への回答で、何回かにわたることもあります。
6. ライセンスを得たら、活動する予定の欧州連合の国々への届け出。

規制当局は、判断が効力を持った翌営業日までに、認可をすべてウェブサイトで公表し、欧州証券市場監督局はその会社を暗号資産サービス提供者の登録簿に加えます。同じ登録簿で、ライセンスがあると称するどの会社も確認できます。

エストニアの暗号資産ライセンスの本当の費用

比べると、2022年以降の金融情報部門のもとでは国が$12,000を取っていました。欧州連合の他の国への届け出は無料です。

本当にお金がかかるのは別のところです：

• $56,200〜169,000、50,000〜150,000ユーロの資本金、固定費の4分の1のルールによってはそれ以上；
• 少なくとも2人の取締役、うち1人はエストニアに住む人と、マネーロンダリング対策の担当者の給与；
• 顧客の資産を保管するか取引所を運営する場合は、3人の監査役の報酬；
• デジタル・オペレーショナル・レジリエンス法に適合する情報システムと手順；
• 義務的な年次監査、記帳、規制当局への報告；
• 金融監督庁が課す年間の監督手数料。

監督手数料は2つの部分からなります。資本金に基づく部分と事業の規模に基づく部分です。規模の測り方はサービスによって異なります。交換業者とブローカーは取引の合計、保管業者とポートフォリオの運用者は顧客の資産の平均、取引所、助言者、移転サービスの提供者はそのサービスの年間の収入です。

会社設立、住所、事務所、コンプライアンスの確認、申請サポートの私たちの費用は、チャットで担当者が計算します。資本金とチームの給与は会社自身の資金です。資本金は上の表の欧州の暗号資産規則の区分から算出してください。会社設立だけをエストニアでの会社設立のページで依頼することもできます。

2026年7月1日以降にライセンスなしで営業するとどうなるか

2026年7月1日から、それは犯罪です。金融部門での無許可の活動はエストニア刑法典第372条で罰せられ、金融監督庁はまさにそのことを市場に念押ししました。ライセンスを持つ会社による欧州の暗号資産規則の違反には別の責任があります。暗号資産市場法第37条により、会社には最大$570万、得た利益の最大2倍、またはグループの売上の最大5%の罰金が科されます。

法律は旧金融情報部門のライセンス保有者に1つの譲歩を残しました。暗号資産市場法第48条です。2026年7月1日より前に金融監督庁に申請し、まだ判断が出ていない場合、その活動は合法なものとして扱われます。ただし、新しい顧客との契約は判断が出てから結びます。申請しなかった人は、サービスの終了を顧客に知らせ、妥当な期間内に、顧客が指定するウォレットか口座に資産を返さなければなりません。

既製のライセンスの売り手が言わない落とし穴

ライセンスは会社と一体で、既製品として買うものではありません。ライセンスは譲渡できず、ライセンスを持つ会社の適格な持分、つまり10%以上を取得するには金融監督庁への届け出が必要で、当局はその取引を止めることができます。根拠は欧州の暗号資産規則第83条と第84条です。2026年に暗号資産ライセンス付きのエストニアの非公開有限会社の広告があれば、ほぼ確実に取り消された金融情報部門のライセンスです。

ステーブルコインには2つ目のライセンスが必要になることがあります。欧州の暗号資産規則では、ユーロなど1つの通貨に連動するステーブルコインである電子マネートークンは電子マネーとして扱われます。2025年6月10日、欧州銀行監督局は、こうしたトークンが関わる暗号資産サービスの一部は、第2次決済サービス指令2015/2366による決済サービスにも当たるとしました。2025年8月18日付の書簡で、金融監督庁は、こうしたサービスには決済機関か電子マネー機関のライセンス、またはそれを持つパートナーも必要だと確認しました。私たちのページマルタの決済サービス提供者のライセンスと決済システムの口座をご覧ください。

顧客と国籍。2025年10月23日に採択された欧州連合の第19次制裁パッケージ以降、ロシアの国民と居住者、ロシアで設立された会社は、欧州連合の暗号資産サービス提供者の欧州の暗号資産規則によるあらゆる暗号資産サービスの対象外です。例外は、欧州経済領域かスイスに住む権利を持つロシア国民です。ベラルーシにも同様の禁止が適用されます。顧客の大半がそこにいる場合、エストニアのライセンスは事業の助けになりません。

電子居住権と国籍。電子居住権は、エストニアの会社を遠隔で運営するためのデジタルの身分証で、国内に住む権利は与えません。これらの国からの新規申請者への発行は2022年から停止されています。いずれにしても、暗号資産ライセンスには現地での経営が必要です。

顧客の資金のための口座は早めに確保してください。顧客の資金は分別された銀行口座に置かなければならず、銀行は暗号資産の会社に慎重です。申請の準備と同時に探し始めてください：エストニアの法人口座。

欧州連合の市場を開くのは欧州のライセンスです。欧州連合の外の会社が欧州の人にサービスを提供できるのは、顧客自身の発意による場合だけです。根拠は欧州の暗号資産規則第61条です。ソーシャルメディアを含め、欧州連合に向けた宣伝をすれば、この例外はなくなります。欧州連合の外の顧客には、たとえば仮想資産のライセンスを持つ英領ヴァージン諸島の会社のような構成が機能します。

エストニアの暗号資産ライセンスが向かない人

暗号資産ライセンスは実際に動く金融会社で、壁に飾る証明書とは違います。そのため、ほかを検討すべき人の率直なリストは、ライセンスの売り手が望むより長くなります。

向かない人：

• 欧州連合に人も意思決定もないオフショア事業の看板を探している人；
• 資本金のための$56,200〜169,000、50,000〜150,000ユーロの余裕と、審査の間ずっとエストニアのチームを維持する予算がないプロジェクト；
• 顧客が主にロシアかベラルーシの国民と居住者であるサービス；
• 数週間で欧州連合で事業を始める必要がある人。こうしたプロジェクトは、すでにライセンスを持つ会社と提携するほうが有利です；
• 独自のトークンの発行者。必要なのはライセンスではなくホワイトペーパーです。

向いている人：

• すでにエストニアに住んでいるか、現地で採用する用意があるチーム；
• 欧州連合の市場全体を1つの規制当局のもとで扱いたいフィンテック企業；
• すでに国内に手順、マネーロンダリング対策、実績を持つ旧金融情報部門のライセンス保有者。

事業と一緒に移住する場合は、暗号資産の収入への個人の税金をあらかじめ整理してください。国別の概要暗号資産と移住をご覧ください。

エストニアか、欧州連合の別の国か：欧州の暗号資産ライセンスをどこで取るか

欧州の暗号資産規則の要件は、欧州連合と欧州経済領域で同じです。同じ資本金、25営業日と40営業日の同じ審査、市場全体への同じパスポートです。違うのは規制当局、言語、エストニアの3人の監査役会のような各国の上乗せ、そして規制当局が実際に出す認可の数です。最後の点は、欧州証券市場監督局の暫定的な暗号資産サービス提供者の登録簿で見られます。

登録簿には、届け出によって暗号資産サービスを提供する銀行と投資会社も含まれます。そのため、この数が示すのは法律の厳しさではなく規制当局の処理能力、つまりすでに何件のプロジェクトを手続きに通したかです。登録が3件のエストニアは、今のところバルト三国で最後です。

国の選択はたいてい3つの問いに行き着きます。取締役会に入る人はどこに住んでいるか。どの言語なら監督当局とやり取りしやすいか。顧客の資産を保管するか取引所を開く予定なら、エストニアの5人の経営体制という上乗せに備えられるか。

エストニアでの暗号資産ライセンスの取得のサポート

まず検討から始めます。どのサービスを提供したいか、そこからどの区分と資本金が決まるか、取締役会と監査役会の人材がいるか、オーナーや顧客に制裁のリスクがあるか、です。ライセンスにはまだ早いプロジェクトなら、会社を設立する前にそうお伝えします。

そのうえで、すべての書類を含む非公開有限会社の設立、登記上の住所、事務所と専用の電話回線の手配、現地の取締役、資本金の払い込み、記帳と報告、参加者のコンプライアンスの確認、そして判断が出るまでの金融監督庁への申請のサポートを担当します。ほかのライセンスと会社のサービスは、許認可と特別なサービスの部門にまとめています。

作業内容

• 書類一式を含む非公開有限会社の登記
• 暗号資産規則による最低資本金、法律上の要件で、サービスの区分によります
• 登記上の住所、年間
• 専用の電話回線、年間
• 事務所の賃貸の手配
• 会計と報告、1時間あたり
• コンプライアンスの手数料、標準
• コンプライアンスの手数料、追加の個人
• コンプライアンスの手数料、Murblzが担当する追加の法人
• コンプライアンスの手数料、追加の外部の法人
• コンプライアンスの手数料、高リスク
• コンプライアンスの手数料、書類の署名
• 暗号資産ライセンスの申請のサポート
• 金融監督庁の申請手数料

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よくある質問