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2026年爱沙尼亚加密货币执照：取得加密资产服务提供商执照

更新于2026年10月5日

641张执照，一张不剩。自2026年7月1日起，爱沙尼亚加密公司需要金融监管局颁发的加密资产服务提供商执照：资本50,000欧元起，管理委员会至少两人，在当地要有团队，换来的是进入整个欧盟市场。

2021年年中，爱沙尼亚有641张有效的加密货币执照。到2026年7月1日，一张也不剩。爱沙尼亚金融情报局在那一天注销了最后几张；年初时只剩36张。这个创始人曾经为在欧盟最快取得加密身份而选择的国家，已经彻底关上了这扇门。

执照之所以那么多，是因为门槛几乎定在地板上：2020年3月之前，2,900美元的股本就够了。金融情报局在2022年改革后重新审查执照持有人时，发现了伪造的简历、不知道自己担任职务的代持董事，以及与爱沙尼亚毫无关系的复制粘贴式商业计划。

如今，在爱沙尼亚经营加密业务需要依据欧盟统一的加密资产条例取得加密资产服务提供商授权，由爱沙尼亚金融监管局（同时监管银行、保险公司和投资公司）颁发。在接受申请的大约十八个月里，它只颁发了一张独立执照：一家支付公司于2026年6月取得。另有两家爱沙尼亚公司作为已受监管的金融机构提供加密服务：一家银行和一家投资公司。

这对你意味着什么。爱沙尼亚执照现在更难、更贵，但分量也重得多：一张授权就能打开欧盟全部27国加挪威、冰岛和列支敦士登的市场。入场券是57,000美元至170,000美元的资本、至少两人的管理委员会、交易所和托管机构还需设监事会，以及在当地的真实团队。下面介绍法律要求什么、在我们的费用之外还要花多少，以及何时其他国家更合适。改革的全貌见我们的文章2026年爱沙尼亚加密货币执照。

欧盟加密资产条例实施后的爱沙尼亚加密货币执照是什么

自2024年12月30日起，欧盟各地的加密服务都受欧盟第2023/1114号《加密资产市场条例》管辖。它用一套统一规则取代了各国拼凑的制度。向客户提供加密服务的公司称为加密资产服务提供商。

爱沙尼亚在2024年6月5日由爱沙尼亚议会通过的《加密资产市场法》中加入了自己的细则。这一许可在爱沙尼亚语中称为经营许可；欧盟文件称之为授权。人们搜索时称之为爱沙尼亚加密执照、加密资产市场执照或加密资产服务提供商执照。指的都是同一份文件。

如果你为客户从事该条例第3条所列十项活动中的至少一项，就需要它：

• 持有和管理客户的加密资产（托管钱包）；
• 运营交易平台，即交易所；
• 把加密资产兑换成法币或其他加密资产；
• 执行客户订单，或接收并传递订单；
• 配售加密资产，即帮助发行人出售代币；
• 就加密资产提供建议或管理投资组合；
• 代表客户转移加密资产。

爱沙尼亚执照的核心特点规定在《加密资产市场法》第5条和第7条。它没有有效期，也不能转让给另一家公司。持有人的注册地址必须在爱沙尼亚。公司本身只能是私人有限公司或股份公司。

并非所有人都需要这张执照。该条例基本上把非同质化代币（独一无二的数字物品）排除在外。发行自己的代币（稳定币除外）需要的是白皮书（向爱沙尼亚金融监管局通知的代币信息文件），而不是执照。已持牌的银行和投资公司可以通过通知增加加密服务，上面提到的那家银行和投资公司就是这样做的。

加密资产服务提供商执照与旧的金融情报局执照有什么不同

最大的变化是谁审查什么。金融情报局主要看反洗钱。爱沙尼亚金融监管局审查整个业务，用的是与银行和支付机构相同的标准。

在资本方面差距不大：2022年后金融情报局要求120,000美元至290,000美元，该条例要求57,000美元至170,000美元。变贵的是人员、信息技术和合规。爱沙尼亚法律没有给以前的金融情报局执照持有人任何简化途径，这与德国等不同：所有人以相同条件申请。

在爱沙尼亚取得加密资产服务提供商执照需要多少资本

最低额由该条例附件四规定，取决于你提供的服务。爱沙尼亚法律没有增加自己的金额。

第二条规则见该条例第67条：只要上一年固定间接费用的四分之一超过最低额，审慎保障就必须至少等于这一数字。固定间接费用是指总费用减去与利润挂钩的奖金、利润分成和一次性费用。

计算示例。一家同时持有客户资产的兑换服务（第2类）一年在工资、租金、信息技术和审计上花了900,000美元。其四分之一为230,000美元。这超过了150,000美元的最低额，所以公司必须持有230,000美元，并每年重新计算。

你可以用三种方式满足这一要求：最优质的自有资金（普通股一级资本，即实缴股本和留存收益）、覆盖你经营所在欧盟国家的保险单，或两者结合。如果使用自有资金，审计公司会在资产负债表日核查是否合规（《加密资产市场法》第17条）。每个执照持有人都必须进行年度审计，所选审计师必须至少提前10天告知监管机构。

客户资金不计入资本。该条例第70条要求把客户资金与自有资金分开，并在下一个工作日结束前存入银行或中央银行。

对董事、办公室和员工有什么要求

爱沙尼亚执照最贵的部分不是资本，而是人。《加密资产市场法》要求管理委员会（负责经营公司的执行机构）至少有两名成员。如果私人有限公司持有客户加密资产或运营交易平台，还需要至少三人的监事会（监督管理层的机构）。这种情况下你需要五名高级人员，爱沙尼亚金融监管局会对每个人的声誉、知识和经验进行评估（适当人选测试）。

该条例（第59条）要求实际管理地在欧盟，且至少一名董事住在欧盟。欧洲证券和市场管理局在2025年1月31日给各国监管机构的监管简报中更进一步：至少一名执行董事应住在颁发执照的国家。只有人口少于100万的国家，才容许董事住在邻国。爱沙尼亚人口更多，所以实际规则很简单：一名管理委员会成员住在爱沙尼亚。

依据同一份简报，首席执行官原则上应全职为公司工作，其他管理委员会成员至少半职，关键员工应在注册国工作。信箱公司（有地址但在该国没有管理的公司）不会获得授权。信息技术支持或人力资源等辅助职能可以留在欧盟以外。

法律没有规定最小办公面积。但没有办公室，就很难证明监管机构要核查的东西：在哪里作出决定、团队在哪里工作。所以注册地址、办公室、专用电话线和本地董事都是我们服务的一部分。管理委员会或监事会的任何变动，都必须在新人员就任前至少30天通知（《加密资产市场法》第7条）。

加密资产服务提供商适用哪些反洗钱、信息技术和税务申报规则

反洗钱并没有消失；它成了更大范围审查的一部分。加密资产服务提供商仍要核实客户（了解客户审查）、监控交易，并向金融情报局报告可疑交易。由专门的反洗钱合规官负责。只有在较小或风险较低的公司，欧洲证券和市场管理局才接受由一人同时负责风险管理和合规。

现在在此之上还有三层欧洲规则：

• 资金转移信息规则（关于转账附带信息的欧盟第2023/1113号条例）：每笔加密转账都必须附带发送方和接收方的数据。《加密资产市场法》明确要求加密资产服务提供商遵守。
• 《数字运营韧性法》（欧盟第2022/2554号条例）：自2025年1月17日起，你需要信息通信技术风险政策、测试，并向爱沙尼亚金融监管局报告重大信息通信技术事件，后者再转给其他机构，包括该国的网络监管机构国家信息系统局。
• 关于加密资产税务信息交换的欧盟第2023/2226号指令：自2026年1月1日起，加密资产服务提供商收集客户及其交易数据，2026年的首份年度报告在2027年提交给爱沙尼亚税务和海关局。数据随后发往每位客户居住国的税务机关。

公司自身的税是另一个问题：爱沙尼亚在公司利润分配时而不是取得时征税。税率和细节见我们的爱沙尼亚税务页面。

在爱沙尼亚取得加密货币执照需要多长时间

纸面上大约四个月。该条例第63条给监管机构25个工作日核查材料是否完整，40个工作日作出决定。在你回答问题期间，计时最多可再暂停20个工作日。合计在提交完整材料后最多85个工作日。

实践中计时常常重新开始：不完整的材料会被退回，问题会分几轮提出。爱沙尼亚金融监管局本身在2026年3月23日致市场参与者的信中警告，尚未申请的人不太可能在2026年7月1日前得到决定。连监管机构都不指望在三个多月内完成。

准备材料本身就是一个项目。该条例第62条列出了18组文件，从业务计划和托管政策，到信息技术系统的技术文档和隔离客户资产的程序。自2026年3月18日起，申请只能通过爱沙尼亚金融监管局的申请门户以爱沙尼亚语提交。如果申请中明确说明，可以接受英文的辅助文件。

通常的路径如下：

1. 项目审查：哪些服务、哪个类别、多少资本、谁进入管理委员会和监事会。
2. 设立私人有限公司或股份公司，在爱沙尼亚有注册地址和办公室，并开立公司账户。
3. 组建团队：管理委员会成员、反洗钱合规官、风险管理、信息技术。
4. 依据该条例第62条和欧洲证券和市场管理局表格准备申请材料，以及管理人员的适当人选问卷。
5. 通过门户提交，并缴纳3,400美元的审理费。
6. 回答监管机构的问题，有时要经过几轮。
7. 取得执照后，通知你打算经营的欧盟国家。

监管机构最迟在决定生效后的下一个工作日在其网站上公布每项授权，欧洲证券和市场管理局把该公司加入其加密资产服务提供商登记册。用同一登记册可以核查任何自称持牌的公司。

爱沙尼亚加密货币执照实际要花多少钱

监管机构的收费是预算中最小的一项：审理费为3,400美元。作为比较，2022年后金融情报局时代国家收取12,000美元。通知其他欧盟国家是免费的。

真正的钱花在别处：

• 57,000美元至170,000美元的资本，按间接费用四分之一的规则可能更多；
• 至少两名管理委员会成员（其中一人住在爱沙尼亚）和反洗钱合规官的工资；
• 如果持有客户资产或运营交易所，三名监事会成员的报酬；
• 符合《数字运营韧性法》的信息技术系统和流程；
• 强制性年度审计、记账和监管报告；
• 爱沙尼亚金融监管局收取的年度监管费。

监管费有两部分：一部分按资本计算，一部分按业务量计算。不同服务的业务量计算方式不同：兑换商和经纪商按交易总额，托管机构和投资组合管理人按客户平均资产，交易所、顾问和转移服务提供商按该服务的年收入。

我们的公司设立、地址、办公室、合规审查和申请协助费用见下表。资本和团队工资是公司自己的钱：请按上表中的条例类别计算你的资本。你也可以在我们的在爱沙尼亚注册公司页面单独订购公司设立。

2026年7月1日之后无执照经营会怎样

自2026年7月1日起，这是犯罪。在金融领域无执照经营依据爱沙尼亚《刑法典》第372条处罚，爱沙尼亚金融监管局正是这样提醒市场的。持牌公司违反该条例另有责任：依据《加密资产市场法》第37条，公司最高可被罚款570万美元、所获收益的两倍或集团营业额的5%。

法律给以前的金融情报局执照持有人留了一项让步（《加密资产市场法》第48条）。如果他们在2026年7月1日前向爱沙尼亚金融监管局提出申请且尚未作出决定，其活动不视为无执照经营。但在决定之前，他们不得签订新的客户合同。从未申请的人必须告知客户服务即将终止，并在合理期限内把客户资产返还到客户指定的钱包或账户。

出售现成执照的人不会提到的陷阱

现成执照买不到。执照不能转让，收购持牌公司的合格持股（10%或以上）需要通知爱沙尼亚金融监管局，后者可以阻止交易（该条例第83条和第84条）。2026年带加密执照出售爱沙尼亚私人有限公司的广告，几乎肯定指的是已注销的金融情报局执照。

稳定币可能需要第二张执照。依据该条例，电子货币代币（与欧元等单一货币挂钩的稳定币）被视为电子货币。2025年6月10日，欧洲银行管理局表示，涉及这类代币的部分加密资产服务也属于第二版《支付服务指令》（欧盟第2015/2366号指令）下的支付服务。爱沙尼亚金融监管局在2025年8月18日的信中确认，这些服务还需要支付机构或电子货币机构执照，或持有这类执照的合作伙伴。见我们关于马耳他支付服务提供商执照和支付系统（电子货币机构）账户的页面。

来自俄罗斯和白俄罗斯的客户是禁区。自2025年10月23日欧盟通过第19轮制裁起，欧盟加密资产服务提供商不得向俄罗斯国民和居民或在俄罗斯设立的公司提供该条例下的任何加密资产服务。例外是有权在欧洲经济区或瑞士居住的俄罗斯国民。对白俄罗斯也有平行的禁令。如果你的用户主要在那里，爱沙尼亚执照救不了这门生意。

电子居民身份对俄罗斯和白俄罗斯公民关闭。电子居民身份（用于远程经营爱沙尼亚公司的数字身份卡，不赋予在该国居住的权利）自2022年起不再向这些国家的首次申请人签发。而且无论如何，远程管理不足以取得加密资产服务提供商执照。

尽早落实存放客户资金的账户。客户资金必须存放在隔离的银行账户中，而银行对加密公司很谨慎。在准备申请时就开始寻找：爱沙尼亚企业账户。

离岸执照打不开欧盟。欧盟以外的公司只能在欧洲人完全主动的情况下为其服务（反向招揽，该条例第61条）。任何面向欧盟的营销，包括社交媒体，都会使这一豁免失效。对于欧盟以外的客户，这种结构可以运作，例如持有虚拟资产服务提供商执照的英属维尔京群岛公司。

爱沙尼亚加密货币执照不适合谁

加密资产服务提供商执照是一家正常运营的金融公司，而不是挂在墙上的证书。所以应该另寻他处的人，名单比执照卖家希望的要长。

不适合：

• 想为在欧盟没有人员和决策的离岸业务找块招牌的人；
• 拿不出57,000美元至170,000美元资本、在整个审查期间也没有在爱沙尼亚养团队预算的项目；
• 客户主要是俄罗斯或白俄罗斯国民和居民的服务；
• 需要在几周内在欧盟上线的人：这类项目最好与已持牌的公司合作；
• 发行自己代币的人，他们需要的是白皮书而不是执照。

适合：

• 已经住在爱沙尼亚或准备在那里招聘的团队；
• 希望由一个监管机构覆盖整个欧盟市场的金融科技公司；
• 已在该国拥有流程、反洗钱体系和业绩记录的前金融情报局执照持有人。

如果你随业务一起移居，请提前处理好个人加密收入的税务问题：见我们的国家概况加密货币和移居。

爱沙尼亚还是其他欧盟国家：在哪里取得加密资产市场执照

该条例的要求在整个欧盟和欧洲经济区都相同：同样的资本、同样25加40个工作日的审查、同样通行整个市场的权利。不同的是监管机构、语言、本地附加要求（如爱沙尼亚三人监事会），以及监管机构实际颁发了多少授权。最后一点可以在欧洲证券和市场管理局的临时加密资产服务提供商登记册中看到。

登记册还包括通过通知提供加密服务的银行和投资公司。所以这个数字反映的不是法律有多严，而是监管机构的处理能力：它已经带多少项目走完了流程。爱沙尼亚只有三个条目，目前在波罗的海国家中垫底。

国家的选择通常归结为三个问题。你要安排进入管理委员会的人住在哪里？你习惯用哪种语言与监管机构打交道？如果你打算持有客户资产或开设交易所，是否准备好接受爱沙尼亚五人治理的附加要求？

我们如何协助你在爱沙尼亚取得加密资产服务提供商执照

我们从审查开始：你想提供哪些服务，由此对应哪个类别和多少资本，是否有人进入管理委员会和监事会，所有者或客户是否有制裁风险。如果项目还没准备好申请执照，我们会在设立公司之前而不是被拒之后说明。

然后，我们负责设立私人有限公司并提供全套文件、注册地址、安排办公室和专用电话线、本地董事、缴付资本、记账和报告、对参与者的合规审查，并协助向爱沙尼亚金融监管局申请直到作出决定。其他执照和公司服务汇总在我们的执照和专项服务栏目。

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