Готовая компания за рубежом: когда покупать и что проверить до сделки
Вместе с долей покупатель получает компанию со всеми её взносами, штрафами и отчётностью. Когда это оправдано и что закрыть до оплаты.
Коротко
- Покупка оправдана, когда нужны действующие договоры, сотрудники, разрешение регулятора или настоящая история сделок. Для юрлица и счёта надёжнее новая регистрация.
- Германия: долю передают только у нотариуса, за просроченные взносы покупатель отвечает вместе с продавцом, а при передаче более 50% за 5 лет неиспользованные убытки сгорают, кроме узких исключений.
- Великобритания: новый директор подтверждает личность уже при назначении, а ежегодная справка обязательна и для неработающей компании. За неподачу грозит штраф до $6 700 (5 000 фунтов).
- Налоговый резидент России с долей более 10% подаёт уведомление в ФНС не позже 3 месяцев с даты покупки. Штраф равен $590 (50 000 рублей) за каждую компанию.
- Банк проверяет нового владельца заново: ни возраст компании, ни оставшийся от продавца счёт эту проверку не отменяют.
Подробнее
Покупать готовую компанию за рубежом стоит, когда вам нужно то, что уже привязано именно к ней: действующие договоры, сотрудники, разрешение регулятора, настоящая история сделок. Если задача - получить юрлицо и счёт, новая регистрация надёжнее: у новой компании нет прошлого, а банк всё равно проверит нового владельца.
Что продаётся под словами «готовая компания»
По документам это обычная передача доли в существующем юрлице, поэтому договоры, штрафы и налоговая история остаются на компании и достаются новому владельцу вместе с ней. Под одним названием продают два разных товара.
Компания с полки. Её создали заранее и оставили без дела: участники и директора числятся, но ничего не делают. Покупатель экономит только шаг создания компании: оборота, партнёров и репутации у неё нет.
Компания с историей. Она работала годами, и есть что покупать: оборот, отчётность, договоры. Есть и что проверять: вы берёте всё, что компания успела подписать и задолжать.
Международный доклад 2018 года о сокрытии настоящих владельцев признаёт за такими компаниями законные цели: годы настоящей работы помогают с партнёрами и кредитом. Слабых мест два: смену владельца не записали в реестре, а старый счёт остался после продажи.
Когда покупка оправдана, а когда хуже регистрации
Решает цель, и не каждая выдерживает сверку с законом.
| Зачем покупают | Что получается на деле | Что выбрать |
|---|---|---|
| Быстрее открыть счёт | Банк всё равно устанавливает и проверяет настоящего владельца. Возраст компании этого не заменяет | Новая компания |
| Выглядеть солиднее за счёт возраста | Дата в реестре без сделок и отчётности ничего не доказывает, вес имеют настоящие годы работы | Покупка, если история настоящая |
| Снизить налог накопленными убытками | В Германии при передаче более 50% долей убытки сгорают, кроме узких исключений | Новая компания, пока налоговый советник не подтвердил исключение |
| Получить договоры, сотрудников, опыт для конкурсов | Всё это числится за компанией, и это настоящая причина покупать. Договоры читают на условие о смене владельца | Покупка |
| Получить разрешение регулятора | Разрешение остаётся у компании, но покупателя тоже проверяют. В Германии тот, кто берёт значимую долю в банке или финансовой компании, заранее уведомляет финансовый надзор, и тот вправе запретить сделку | Покупка, если надзор не против |
Покупка заведомо хуже регистрации, когда в компании нет ничего, кроме даты в реестре: вы платите за возраст и получаете чужие обязательства. Условия новой компании собраны в разделе о регистрации по странам и в подборке стран для удалённого открытия.
Разберём вашу ситуацию
Менеджер посмотрит ваши планы и предложит первый шаг.
Германия: нотариус, чужие взносы и сгоревшие убытки
Сделка идёт только через нотариуса
Долю немецкого ООО передают нотариальным договором, и в той же форме заверяют обещание её передать (§ 15 Закона об ООО). Устав может добавить условия, например согласие компании, поэтому его читают до разговора о цене. После сделки нотариус подаёт в торговый реестр новый список участников, и для компании владельцем считается только тот, кто в нём значится.
Чужие взносы становятся вашими
За взносы в капитал, просроченные к моменту записи покупателя в список, он отвечает вместе с продавцом (§ 16). Минимальный капитал равен $28 000 (25 000 евро), а для регистрации достаточно внести половину, $14 000 (12 500 евро), так что неоплаченный остаток идёт вместе с долей. Если взнос не удаётся получить с другого участника и покрыть продажей его доли, недостачу делят между остальными пропорционально долям (§ 24). Капитал новой компании разобран в статье о немецком ООО.
Запуск пустой компании приравнен к созданию новой
Федеральный верховный суд Германии в решении от 6 марта 2012 года (II ZR 56/10) не делает разницы между компанией, созданной про запас, и старой компанией, которая перестала работать: запуск любой из них считается созданием новой компании. О нём сообщают регистрационному суду и заверяют, что капитал на месте. Иначе участники отвечают за нехватку капитала на момент, когда запуск стал заметен со стороны, и доказывать, что нехватки не было, придётся им самим. Покупатель доли отвечает за этот долг как за просроченный взнос.
Убытки при смене владельца сгорают
При передаче более 50% долей за 5 лет, прямо или косвенно, одному покупателю или связанным с ним лицам неиспользованные налоговые убытки перестают вычитаться целиком (§ 8c Закона о налоге на прибыль компаний), и то же правило действует для промыслового налога. Исключения узкие: передача внутри группы, скрытые резервы, облагаемые в Германии, оздоровление бизнеса и заявление по § 8d, если тот же бизнес идёт с основания или минимум с начала третьего налогового периода до года сделки, а после неё не останавливается и не меняется. Если бизнес к сделке остановлен, оздоровлением это не считается, а заявление не спасёт убытки, накопленные до остановки.
Купить только бизнес, без компании, тоже не значит уйти от чужих долгов. Кто продолжает дело под прежним названием, отвечает по всем его долгам, если иное не внесено в реестр или не сообщено кредитору (§ 25 Торгового кодекса), а покупатель предприятия целиком отвечает ещё и за недавние налоги в пределах полученного имущества (§ 75 Налогового кодекса).
Посчитаем стоимость для вашей семьи онлайн
Чат уточнит, кто подаётся с вами, и пришлёт расчёт.
Великобритания: личность директора и ежегодная справка
С 18 ноября 2025 года Регистр компаний требует подтверждать личность: новый директор указывает личный код уже в заявлении о назначении, а человек, который после этой даты стал контролирующим владельцем (например, с долей более 25%), даёт код при внесении в реестр или в течение 14 дней. Через государственный сервис подтвердить личность можно бесплатно, через уполномоченного агента - и живя за границей, но агент вправе брать плату.
Реестр не примет ежегодную справку - подтверждение сведений о компании, - пока личность не подтвердят все директора, в том числе оставшиеся от продавца, а переходный год для действующих компаний длится до середины ноября 2026 года. Директор, который продолжает работать после крайнего срока, совершает правонарушение, и ответить могут также компания и все директора.
Справка обязательна и для неработающей компании: минимум раз в 12 месяцев и не позже 14 дней после конца проверочного периода. Онлайн она стоит $70 (50 фунтов). За неподачу грозит штраф до $6 700 (5 000 фунтов), а компанию могут исключить из реестра.
Годовую отчётность неработающая компания тоже сдаёт. Опоздание обходится от $200 (150 фунтов) до $2 000 (1 500 фунтов), а при опоздании два года подряд штраф удваивается. Доводы «компания не работала» и «директора живут за границей» апелляцию могут не спасти. Поэтому до сделки сверяют даты всех подач в реестре: опоздания продавца остаются на компании.
Андорра, Турция, Грузия и Тайвань: у каждой своя ловушка
Здесь смена владельца требует согласия властей или старая компания уже рискует потерять право работать.
| Страна | В чём ловушка | Что сделать до оплаты |
|---|---|---|
| Андорра | Нерезидент или иностранная компания заранее получает разрешение на иностранные инвестиции, если доля превысит 10%, а если иностранцы уже держат от 25% капитала - при любой доле (Закон 5/2025). Сделка без разрешения недействительна, штраф каждому нарушителю - от $12 000 (10 000 евро) до $23 000 (20 000 евро). Через 18 месяцев компания подтверждает работу торговой записью и сданной отчётностью, иначе её исключат из реестра | Подать запрос и сделать разрешение условием договора: молчание ведомства означает отказ |
| Турция | Компания с капиталом ниже нового минимума, $1 100 (50 000 лир) для ООО и $5 100 (250 000 лир) для акционерного общества, обязана поднять его до 31 декабря 2026 года, иначе считается прекращённой | Сверить капитал по уставу и реестру, договориться, кто и когда его поднимает |
| Грузия | Грузинские компании, зарегистрированные до 1 января 2022 года и не приведшие данные в порядок к 1 апреля 2026 года, приостановлены: заблокированы счета, имущество, кредиты и налоговые операции | Запросить свежую выписку: приостановленной компании её не выдают. Статус возвращается приведением данных до 1 апреля 2027 года |
| Тайвань | Иностранец, который покупает доли, подаёт заявку с планом инвестиций и получает одобрение властей | Сделать одобрение условием договора |
Налоговый резидент России: покупка запускает отсчёт
Обязанность зависит не от страны компании и не от паспорта, а от налогового резидентства. Если вы резидент России и ваша доля, прямая и косвенная, превысила 10%, уведомление об участии в иностранной компании подают в ФНС не позже 3 месяцев с даты покупки. За пропуск или недостоверные сведения штраф составляет $590 (50 000 рублей) за каждую компанию.
Доля больше 25%, или больше 10%, если резиденты России вместе держат более 50%, делает вас контролирующим лицом, причём считают и доли супруга и несовершеннолетних детей. Тогда каждый год подают ещё и уведомление о контролируемой иностранной компании, штраф за него равен $5 900 (500 000 рублей) за каждую компанию. Сроки и порядок разобраны в статье об уведомлении, а подготовку и подачу можно передать нам.
Посчитаем налоги после переезда
Чат уточнит доход и страны - подскажем, где и сколько вы будете платить.
Что проверить до оплаты
Выписка из реестра показывает название, директора и дату. Остальное собирают по документам продавца и закрывают до перевода денег: после оплаты все находки становятся вашими.
| Что проверить | Где смотреть | Если не сходится |
|---|---|---|
| Кто владеет и кто подписывает | Свежая выписка, список участников, устав | Сначала продавец приводит реестр в порядок |
| Оплачен ли капитал, работала ли компания | Банковские выписки по взносам, бухгалтерия | Недоплату вносят до сделки или вычитают из цены. В Германии о запуске пустой компании сообщают суду |
| Отчётность и налоги за все годы | Даты подач в реестре, налоговые расчёты | Продавец закрывает просрочки за свой счёт до сделки |
| Договоры, суды, поручительства, кредиты | Сами договоры, банковские выписки, переписка | Гарантии продавца и компенсация в договоре купли-продажи |
| Разрешения компании | Ведомство, которое их выдало | Согласие на смену владельца становится условием сделки |
| Кто останется директором | Реестр и заявления об уходе | Прежние директора уходят, новые записаны в реестр и подтвердили личность там, где это требуется |
| Старые счета | Банк компании, список подписантов | Сообщить банку о новом владельце и сменить подписантов или закрыть счёт |
Банк обязан установить и проверить настоящего владельца, поэтому смена участника означает для него новую проверку, а счёт, оставшийся от прежнего владельца, её не отменяет. Решение банк принимает сам после проверки санкционных списков и происхождения денег. На практике это показывает разбор Гонконга, а подбор банка описан в разделе о счетах для бизнеса.
Чужие обязательства не видны в выписке из реестра
Выписка не покажет просроченный взнос, поручительство или штраф за прошлый год, а платить за них придётся уже вам, поверх цены компании. Сопровождение Murblz начинается с вопроса, нужна ли покупка вообще: сравниваем её с новой регистрацией, проверяем документы и отчётность до оплаты, готовим сделку, смену директора и уведомления. Мы гарантируем профессиональную работу и прозрачный процесс.
Стоимость сопровождения зависит от страны, истории компании и объёма документов; менеджер рассчитает её в чате.
Как Murblz ведёт покупку или новую регистрацию
Пройти этот путь самостоятельно можно: законы опубликованы, многие реестры открыты. Надёжнее с профессионалами: одна пропущенная строка превращается в чужой взнос, штраф или отказ банка. Процесс у нас чёткий и прозрачный: на каждом шаге вы видите, что найдено и что это значит для сделки.
- Разбираем задачу и считаем, нужна ли покупка вообще. Если честный ответ - новая компания, так и скажем.
- Когда покупка оправдана, подбираем компанию и проверяем её по таблице выше.
- Готовим сделку: договор с гарантиями продавца, визит к нотариусу там, где он нужен, смену директора и записи в реестре.
- Берём на себя уведомления и помогаем со счётом и отчётностью после сделки.
Стоимость - по запросу у менеджера.
Регистрация компании
Новая компания без чужого прошлого: условия по странам.
Подробнее →Счёт для бизнеса
Подбор банка и подготовка к проверке владельца и денег.
Подробнее →Уведомления о КИК
Подготовка и подача для налоговых резидентов России.
Подробнее →Частые вопросы
Когда покупка готовой компании лучше новой регистрации?
Быстрее ли откроется счёт у купленной компании?
Переходят ли долги компании к покупателю?
Можно ли купить компанию в Германии ради накопленных убытков?
Что будет в Великобритании, если директор не подтвердил личность?
Нужно ли сообщать в ФНС о покупке иностранной компании?
Поможем открыть компанию за границей
Мы сопровождаем весь процесс под ключ: проверим документы, подберём программу под вашу ситуацию и честно скажем о сроках и стоимости. Юридическое представительство в госорганах и судах ведут специалисты Murblz вместе с партнёрами с местной лицензией.
Подробности и стоимость - у менеджера в чате. Опишите ситуацию - ответим сразу.
Узнать условия открытияЧто будет дальше
- Эксперт изучит вашу ситуацию и цель.
- Свяжемся с вами удобным способом и ответим на вопросы.
- Предложим план работы, честные сроки и смету.