Dirigeants et actionnaires prête-noms : ce que permet la loi et qui porte le risque

La loi permet un dirigeant sur le papier, pas l'anonymat : qui répond de la société et qui peut voir le véritable propriétaire au Royaume-Uni, à Singapour, dans l'UE, en Thaïlande et aux Bermudes.

En détail

Un dirigeant prête-nom est légal au Royaume-Uni et à Singapour. L'UE n'interdit pas ce rôle, mais à partir du 10 juillet 2027 elle exige la divulgation du statut du prête-nom et de la personne qui se trouve derrière lui. Les Bermudes ont interdit les dirigeants prête-noms le 10 décembre 2025. En Thaïlande, l'actionnaire prête-nom qui permet à un étranger d'exploiter une activité en violation de la loi encourt jusqu'à 3 ans de prison, une amende ou les deux, et l'étranger aussi.

La loi accepte un nom sur le papier, pas l'anonymat : le prête-nom porte la responsabilité d'un vrai dirigeant, celui qui donne les instructions est exposé lui aussi, et le véritable propriétaire reste visible pour un registre, une autorité publique ou une banque.

Cinq juridictions, cinq réponses différentes

Un dirigeant sur le papier reste un dirigeant

Le droit britannique traite comme dirigeant toute personne occupant le poste, quel que soit son titre (article 250 de la loi sur les sociétés de 2006), et chaque dirigeant doit exercer un jugement indépendant (article 173) ; un accord privé avec le propriétaire n'y change rien. Les consignes officielles sont nettes : vous pouvez engager d'autres personnes, mais vous restez légalement responsable des registres, des comptes et des résultats de la société, et vous pouvez être condamné à une amende, poursuivi ou déchu.

Le registre de Singapour va plus loin : vous ne pouvez pas être un dirigeant « inactif », « prête-nom » ou « dormant », car tous les dirigeants sont responsables, actifs ou non. Cela n'interdit pas le rôle, que la même page présente comme facultatif et à déclarer. Sanctions : amendes jusqu'à 4 000 $ (5 000 dollars de Singapour), jusqu'à 2 ans de prison et 5 ans d'interdiction.

Un dirigeant qui ne voit jamais les comptes ne peut pas remplir ces devoirs, et il en répond quand même.

Celui qui donne les instructions est exposé lui aussi

Au Royaume-Uni, une personne dont les dirigeants ont l'habitude de suivre les instructions est un dirigeant de fait (article 251) ; le conseil professionnel ne compte pas. Deux conséquences :

• si le prête-nom d'une société insolvable ou dissoute est déchu pour inaptitude en raison d'actes dictés par quelqu'un d'autre, le tribunal peut interdire cette personne pendant 2 à 15 ans (article 8ZA de la loi de 1986 sur la déchéance des dirigeants) ;
• dans une liquidation insolvable qu'un dirigeant savait ou aurait dû juger inévitable, le tribunal peut ordonner à ce dirigeant, dirigeants de fait compris, de contribuer à l'actif de la société (article 214 de la loi de 1986 sur l'insolvabilité).

Le règlement de l'UE cite les accords de prête-nom, formels et informels, parmi les moyens de contrôle possibles qui identifient un bénéficiaire effectif (article 53).

Ce que montrent les registres

Royaume-Uni : personnes exerçant un contrôle significatif et vérification d'identité

Depuis le 18 novembre 2025, Companies House tient le registre des personnes exerçant un contrôle significatif : toute personne détenant plus de 25 % des parts ou des droits de vote, le droit de nommer ou révoquer la plupart des dirigeants, ou une influence ou un contrôle significatifs. Un prête-nom ne change pas le critère : ses parts sont réputées détenues par la personne derrière lui, et les participations prévues par un accord s'additionnent même si celui-ci n'a pas de force juridique. La société qui soupçonne un prête-nom envoie une notification : le silence sans excuse raisonnable ou une fausse réponse est un délit passible d'une amende, de prison ou des deux. Une mention ne peut être masquée qu'en cas de risque sérieux de violence ou d'intimidation, et les autorités publiques la voient quand même.

Les vérifications d'identité ont commencé le même jour. Les dirigeants et contrôleurs personnes physiques se vérifient par GOV.UK One Login. Les dirigeants le font avant la prochaine déclaration de confirmation ou à la nomination, les autres contrôleurs dans les 14 premiers jours de leur mois de naissance, et les nouveaux dans les 14 jours suivant leur inscription au registre. Tant que tous les dirigeants ne sont pas vérifiés, la société ne peut pas déposer sa déclaration de confirmation, et rester en poste sans vérification après l'échéance est un délit dont la société et tous les dirigeants peuvent répondre. Le contrôle confirme une personne réelle sous son propre nom ; le registre de contrôle montre qui se trouve derrière elle.

Singapour : registres centraux depuis le 16 juin 2025

Sauf exemption, une société tient des registres des dirigeants et actionnaires prête-noms même si elle n'en a aucun, et dépose auprès des registres centraux du registrar. Une nouvelle société dépose le jour de sa constitution. Le statut de prête-nom est public et figure dans le profil de l'entreprise ; les données du mandant ne vont qu'aux administrations publiques. L'amende maximale pour les infractions au registre atteint désormais 20 000 $ (25 000 dollars de Singapour).

UE : article 66 du règlement 2024/1624

À partir du 10 juillet 2027 (article 90), les actionnaires et dirigeants prête-noms doivent conserver des informations exactes sur leur mandant et ses bénéficiaires effectifs, et les communiquer à la société avec leur propre statut. La société les déclare au registre central et, séparément, aux banques et autres entreprises qui la vérifient.

Les banques posent leurs propres questions

Les règles de l'UE classent déjà les actionnaires prête-noms parmi les facteurs pouvant signaler un risque plus élevé (annexe III de la directive 2015/849), et à partir du 10 juillet 2027 les banques doivent recueillir les noms des actionnaires et dirigeants prête-noms, avec leur statut, lors des vérifications des clients (article 22 du règlement). Elles doivent aussi signaler les divergences importantes au registre dans les 14 jours calendaires, en indiquant qui elles considèrent comme propriétaires et prête-noms (article 24). Le registre de Singapour avertit que le statut de prête-nom peut déclencher un examen renforcé des banques.

La banque regarde les bénéficiaires effectifs et le lieu réel de direction de la société, et décide après avoir vérifié les listes de sanctions et l'origine des fonds.

Là où la structure elle-même est illégale : Thaïlande et Bermudes

L'article 36 de la loi thaïlandaise de 1999 sur les activités des étrangers vise le but, et non chaque nom inscrit au registre des actions : un ressortissant ou une société thaïlandaise qui détient des actions pour qu'un étranger puisse exercer en violation de la loi. Le prête-nom et l'étranger qui l'a permis encourent tous deux jusqu'à 3 ans de prison, une amende de 3 000-30 000 $ (100 000-1 000 000 bahts) ou les deux. Le tribunal ordonne de mettre fin à la détention, et ignorer l'ordre coûte 300-1 500 $ (10 000-50 000 bahts) par jour. Si une société commet l'infraction, les dirigeants, associés et représentants qui ont été complices ou n'ont pas pris de mesures raisonnables encourent les mêmes peines (article 41).

D'après les données officielles, sur l'exercice 2025, des courriers ont été adressés aux dirigeants et actionnaires de 777 sociétés de six secteurs à haut risque, dont le tourisme et l'immobilier. 401 n'ont soulevé aucune question. Dans six sociétés, des actionnaires thaïlandais ont reconnu que des étrangers avaient payé leurs actions, et 118 n'ont pas répondu aux demandes et ont reçu une mention sur leur certificat de société.

Depuis le 1er août 2026, le contrôle commence à l'enregistrement (ordonnance du registrar n° 2/2569). Si des étrangers détiennent moins de 50 %, ou signent pour une société aux seuls actionnaires thaïlandais, la demande exige un relevé bancaire de trois mois montrant le paiement de chaque actionnaire thaïlandais. Si un dirigeant étranger obtient plus tard le pouvoir de signature, les dirigeants confirment par écrit qu'aucun prête-nom n'est impliqué et consentent à la transmission des données aux forces de l'ordre. Les voies légales comprennent de vrais actionnaires thaïlandais investissant leur propre argent, une licence d'activité étrangère ou la promotion du Board of Investment.

Plus stricte encore, les Bermudes : depuis le 10 décembre 2025, leur loi sur les sociétés interdit de nommer un dirigeant prête-nom en toutes circonstances. Des actions peuvent être détenues par un prête-nom, mais le bénéficiaire effectif est divulgué au Registrar : selon la loi de 2025, toute personne détenant 25 % ou plus ou contrôlant la société par d'autres moyens.

Quand un dirigeant local répond à un besoin légitime

La principale raison légale est l'obligation d'avoir un dirigeant local. À Singapour, au moins un dirigeant doit résider habituellement dans le pays (article 145 de la loi sur les sociétés). Tant qu'un fondateur n'a pas de permis de travail, un autre dirigeant résident remplit ce rôle, réel ou prête-nom. Depuis le 9 juin 2025, agir comme prête-nom à titre professionnel exige une nomination organisée par un prestataire de services aux sociétés enregistré, qui doit d'abord juger la personne apte et honorable. Enfreindre la première règle coûte jusqu'à 7 900 $ (10 000 dollars de Singapour) ; la seconde, jusqu'à 78 000 $ (100 000 dollars de Singapour) pour le prestataire. Le Royaume-Uni n'exige pas de dirigeant résident.

Un proche qui signe pendant qu'un autre décide relève du même montage. Singapour traite comme prête-nom le dirigeant tenu de suivre les souhaits d'une autre personne, formellement ou non, et le règlement de l'UE cite les liens familiaux parmi les moyens de contrôle possibles. Une signature empruntée ajoute une responsabilité personnelle pour quelqu'un qui vous est proche.

Comment nous traitons ces cas

Vous pouvez tenter cela seul, puisque les lois et les règles des registres sont publiques, mais c'est plus sûr avec des professionnels, car ici les erreurs sont personnelles. Notre processus est clair et transparent :

1. Nous vérifions le but, les propriétaires et le pays au regard de la loi et disons clairement où une structure est illégale. Nous ne construisons pas celles-là.
2. Nous choisissons la structure et, lorsque la loi exige un dirigeant local, faisons intervenir un prestataire enregistré.
3. Nous préparons les dépôts, accompagnons dirigeants et propriétaires dans les vérifications d'identité et constituons un dossier bancaire conforme au registre.

Le coût est disponible sur demande auprès d'un conseiller.

Questions fréquentes